袭击珍珠港只是日本军国主义者将要进行的战略进攻中的初步目标；南进控制整个西太平洋，才是他们的根本目的。
菲律宾横亘在日本南下的路途上，极大地威胁着日本称霸亚洲和西太平洋的野心，对于这个眼中钉，它焉能不拔？
美军驻扎在菲律宾的部队是麦克阿瑟指挥的陆军以及托马斯·哈特海军上将指挥的亚洲舰队的部分兵力。麦克阿瑟对防守菲律宾充满信心，他认为日本人至少要到１９４２年４月才能发动进攻，而那时他将拥有３４０架新式轰炸机和１３０架新式战斗机。然而，此时他只有３５架Ｂ－１７轰炸机、７２架Ｐ－４０战斗机和其他一些老掉牙的飞机。这些飞机的部署是：
３５架波音Ｂ－１７"空中堡垒"轰炸机部署在马尼拉西北克拉克机场，该机场另外还有几十架旧式的Ｂ－Ｐ４０战斧式战斗机；驻扎在吕宋岛西海岸伊巴机场的是第３战斗机中队，它拥有１８架Ｐ－Ｅ４０型小鹰战斗机；马尼拉东南的尼尔森机场，是第１７和第２１战斗机中队的驻地，它们各拥有１８架新式小鹰战斗机；另外一些机场驻扎着一些破旧的老式Ｐ－３５、Ｐ－２６飞机。
当麦克阿瑟在电话里说"这里没有问题"的时候，驻扎在珍珠港的美国太平洋舰队已经在日机轰炸中几乎全军覆灭。而此时的麦克阿瑟却风度依然，潇洒依然。他放下电话，穿上衣服，钻进豪华的卡迪拉克牌轿车，赶到了设在维多利亚大街７号的司令部。他的助手们已经在那里等他了，他们一个个不知所措，束手无策。他们的统帅则不然，他根本看不起那些军衣肥大、裤管宽松、罗圈腿短得可笑的"日本鬼子"。他坚信日本人在进攻珍珠港的同时，不可能再在西太平洋这样广大的地区内同时动手。他坚信"菲律宾仍将保持中立，不会受到日本人的攻击。"
然而，另一位将军此时却忧心忡忡，他就是远东陆军航空队司令刘易斯·布里尔顿少将。当麦克阿瑟的参谋长理查德·萨瑟兰把他从睡梦中叫醒时，他立即命令飞行员进入戒备状态。他深知，航空兵的突然袭击速度惊人，战术上的首次突击具有极其重要的作用。于是，他向麦克阿瑟建议，既然日本人已经在珍珠港动手了，那就不要再因为宣战问题犹豫了，立即出动在菲律宾的全部Ｂ－１７轰炸机去轰炸日本在台湾的港口和机场，摧毁其远程攻击能力。但年逾花甲的麦克阿瑟似乎被菲律宾的热带生活消磨了斗志，他连连摇头，表明不可不可，在没有进一步得到日本人明显的进攻意图的迹象前，不能去轰炸日本人。
一位作家这样写道："尽管被授予菲律宾陆军元帅军衔的麦克阿瑟在菲律宾已经有６年了，然而他训练的部队是用来争取和平的，而不是用来对付战争的。通讯联络靠菲律宾的电话系统，所以是靠不住的。战时正常的安全保卫措施和工作程序都没有明确规定，演习也不够。马尼拉空军情报处的雷达是新装备的，如果有一群鸽子在它前面鼓翅飞翔，就很容易出现探测错误。"
磨 刀 霍 霍
日本人没有那么多的思想负担，一切为了战争，这就是他们的思维方式。当麦克阿瑟"为了和平"训练他的部队的时候，日本人已经在"为了战争"而制定菲律宾战役的计划了。
日本实施此战役的目的非常明确：歼灭美、菲军队和美亚洲舰队，为尔后在太平洋中部方向对荷属东印度和在东南方向对澳大利亚作战创造有利条件。为此，日本联合舰队的计划要求，在南云机动舰队袭击珍珠港的同时，海军航空兵部队袭击菲律宾，在美国人发起反击之前，首先摧毁美国在菲律宾的航空兵部队，掌握制空权以掩护并协助陆军部队在菲律宾登陆。
这次空中作战任务主要由日本海军第１１航空舰队担任。第１１航空舰队实际上没有航空母舰，只是陆基航空队，其司令是原三二四中将，参谋长是大西泷治郎。
第１１航空舰队的主力是被称为"中攻"的中型陆上攻击机和以"零战"而闻名的三菱"零式"战斗机，共有３５０架，部署在台湾的高雄、台南、嘉义等３个航空基地。
另外，在台湾东部各航空基地上，陆军航空兵部署了１９０架飞机，协助第１１航空舰队攻击菲律宾。这样，攻击菲律宾的日机将有５００余架，而菲律宾美军所有的飞机加在一起才２００余架。
日本人在加紧进行着作战准备。日本轰炸机的航程足够用来轰炸菲律宾的北端，但护航战斗机的航程太短，"零式"战斗机的续航力必须增加。
当时"零式"战斗机的载油总量是１８２加仑，精明的日本人靠机械师的保养和飞行员的驾驶技术不断地降低飞机的耗油量，最后，硬是把每小时耗油量从３５加仑减少到了１７加仑。但并非每个飞行员都能在复杂的战斗中保持１７加仑的耗油量，为了保险起见，必须在飞机下面加上副油箱，飞机起飞后先用副油箱里的油，用完后将空油箱抛弃，以保持飞机投入战斗时轻便灵活。但是，直到战争临近时，"零式"飞机所缺乏的副油箱和２０毫米机关炮炮弹仍没有着落。这些零件正在国内赶造，什么时候才能运到呢？大西参谋长心急如焚。
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