６月３日傍晚，日舰迅速地从西北方向朝中途岛聚拢，次日拂晓前，就能抵达离目标３２０公里的起飞地点。
美军两支特混编队，由弗莱彻和斯普鲁恩斯率领，平时正在中途岛东北方向５００公里的地方。
统率这两支特混舰队的弗莱彻少将正确地判断出，日军航空母舰就在不远的地方。６月３日晚７时５０分，他率舰队朝西南方向驶去。他深信第二天将是"美国海军史上最重要的日子"。次日拂挠，他就能驶抵中途岛北面，恰好能袭击日军的进攻舰队。
这是非常了不起的推断，因为当晚美国的航空母舰离日军南云舰队只有１６０公里。
斯普鲁恩斯通过目视信号通知部下说：“我们可能碰上占优势的敌人；日军有４-５艘航空母舰。此次战斗对美国国家安危是极为重要的。"在美国军舰上，关于日本密码已经破译，此刻正在布下陷井的说法很快传开了。在军官室里，在饭厅内，到处是一片振奋的情绪。
进攻时刻已经来临
６月４日，进攻时刻来临。凌晨２时４５分，"赤城"号的舰上扩音器尖锐地响了起来。飞行员们翻身下床，整个舰上都充满紧张的气氛。
渊田美津雄中佐是帝国海军中第一个驾机轰炸珍珠港的人，这次轰炸中途岛本来也应当由他打头阵，但此刻他却躺在舰上的病房里。出海的第一夜，他得了急性阑尾炎。
联合舰队的另一名干将源田实中佐，也躺在同一间病房的吊床上。他本来应该在舰上具体指挥攻击机群的出动，但他却得了重感冒，双眼布满了血丝。其实就连这次行动的最高指挥官山本五十六大将，此时也正经受着胃痉挛的折磨。日本出击舰队的将佐们，可谓出师不利。
源田听见出击的广播，身穿睡衣，跌跌撞撞地爬上舰桥，向南云中一海军中将保证，他的病已经好了，可以亲自负责这次袭击。南云拍拍他的肩膀。舰桥上的官兵，默默地注视着他们，不知是受到感动，还是预感不祥。
在甲板上，飞行人员正在匆匆地进早餐。那是日本传统早餐：米饭，酱汤，干板栗和白酒。
当黎明的一抹曙光出现在海天之际时，日本４艘航空母舰上的探照灯都已打开，照亮了宽敞的飞行甲板。４艘母舰上配备飞机的数量分别是：赤城５４架，加贺６３架，飞龙５４架，苍龙５６架。
这４艘航空母舰此时位于中途岛西北２４０海里，正迎着风全速行驶，为舰载机起飞作准备。
源田中佐命令飞行部队作好对中途岛发动第一波进攻的准备。
４时３０分，南云中将的参谋长草鹿龙之介少将下达了进攻命令。突然，渊田中佐也从病房里出来了。他在下边呆不住，爬上甲板来看代替他率领第１攻击波的友永城市大尉，从舰上起飞去空袭中途岛。
指挥起飞的军官挥了挥绿灯，第１架"雾"式战斗机掠过灯火通明的起飞甲板，冲向黎明前黑暗的天空。甲板上的水兵器声欢呼为它鼓气。接着，８架战斗机相继起飞，然后是１８架舰载俯冲轰炸机。
１５分钟内，１０８架飞机--俯冲轰炸机、水平轰炸机和“零"式战斗机各３６架，从４艘航空母舰上同时期飞。它们以壮观的环形队列，轰鸣着绕行舰队一周，然后向着东南方的中途岛扑去。舰上的人注视着它们翼尖上一长串红蓝灯光闪烁着逐渐远去。
第１攻击波刚刚起飞，南云中将立刻命令第２攻击波做好出击准备。
与此同时，南云突击舰队的７架水上侦察机，受命前往东面和南面搜索美国航空母舰。其中５架侦察机顺利地飞走了，但是重型巡洋舰"利根"号上的２架侦察机，却因弹射启发生故障，起飞时间耽误了半小时。这一耽误，给日本舰队带来意想不到的厄运。
中途岛遭受空袭
中途岛已有准备，正严阵以待南云的第一批突击飞机。
美国海军太平洋舰队司令尼米兹上将，在了解到日军即将进攻中途岛的意图后，往这个弹丸小岛上调集了大批飞机。机种包括侦察机、战斗机、水平轰炸机、俯冲轰炸机和鱼雷攻击机。其中有：
ＰＢＹ－５Ａ"卡塔莱纳"式水上侦察机３２架；
ＦＦ４－３"野猫"式战斗机６架；
ＦＡ２－３"水牛"式战斗机２０架；
Ｂ－１７"飞行堡垒"式重轰炸机１９架；
Ｂ－２６"劫掠者"式轰炸机４架；
ＳＢＤ－３"无畏"式俯冲轰炸机１１架；
ＳＢＵ２"守护者"式俯冲轰炸机１１架；
ＴＢＦ－１"复仇者"式鱼雷攻击机６架。
清晨５时３０分，中途岛上的雷达发现了来袭的日军机群。岛上的战斗警报尖锐地响了起来。此时友永大尉率领的日军１０８架攻击机群，离中途岛大约还有１５０公里。
尼米兹上将命令岛上的所有飞机立即起飞。他命令用战斗机迎击敌机群，轰炸机和攻击机全部飞往海上寻歼日军舰队。
６架"复仇者"鱼雷攻击机和４架装有鱼雷的Ｂ－２６轰炸机，起飞后径直朝北面的敌人航空母舰方向飞去。１９架Ｂ－１７轰炸机和３７架俯冲轰炸机，跟随它们前进。
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