7月10日，英美部队在西西里一登陆，意大利显然不会再打下去了。希特勒害怕意大利本土和意大利占领的巴尔干半岛失守会使他的南翼暴露，决定采取军事行动，不仅要堵截敌人的登陆部队，而且还要保卫意大利和巴尔干半岛，防备意军背叛。7月13日，克鲁格和曼施泰因奉命到达东普鲁士并被告知元首的决定：停止“城堡”攻势，抽调一部分师到西欧，其中包括党卫军装甲军所属的师。曼施泰因认为苏军坦克预备队就要消耗殆尽，他主张继续这一攻势，否则，他认为就会放走在哈尔科夫到顿涅次盆地和黑海的长形突出部上与南方集团军群对峙的苏军坦克部队。如果党卫军装甲军从南方集团军群调走，那么任何样式的消耗战都会变得毫无意义。
7月10日英美军登陆标志着战争进入了一个新的阶段：终于逼得德国不得不在欧洲大陆的两条战线上作战。用不了多久，就会有许多德国部队为堵塞崩溃的防线而疲于奔命，再也不会有什么作为了。这次攻势进展并不顺利，而且是否能够取胜希特勒本人也持怀疑态度。自然，希特勒有可能把英美军的登陆当作脱身的唯一借口。然而更可能的是，他下令停止这次进攻确有自己的道理，他不但担心驻守意大利和巴尔干半岛德军的安全，而且还担心那些领土会落在敌人手里。他对苏联仍然估计不足而且对苏军即将开始的夏季攻势一无所知。另一方面，意大利和巴尔干半岛如果突然失守，德国就会失去包括石油在内的多种经济资源，敌人就到了德国的大门口。何况当时元首也没有料到英美还要过十一个月才入侵西欧。然而，苏联的历史文献却闭口不谈希特勒中止进攻的理由，反而却按照共产党集团通用的逻辑说，是库尔斯克会战迫使德军最高统帅部从地中海撤出其精锐部队，这样才使盟军得以在意大利登陆。苏联科学院院士们还由此推论，正是库尔斯克会战终于促成了意大利的失败。
索科罗夫斯基的西方方面军和波波夫的布良斯克方面军已奉命准备对莫德尔后方的奥廖尔突出部发起代号为“库图佐夫”的进攻。西方方面军的巴格拉米扬第11近卫集团军奉命一直向南突击，力图从北面包围奥廖尔突出部。布良斯克方面军用第3和第63集团军从东面直捣奥廖尔城。最近晋升为中将的戈尔巴托夫，6月份才任命为第3集团军的司令，在年轻、乐观的波波夫手下工作他还算愉快，但是与他的老对头、布良斯克方面军军事委员会政治委员麦赫利斯共事，他却毫无兴致。麦赫利斯工作孜孜不倦，忠心耿耿，对人严格，有狂热的性格，好固执己见。他不相信别人，甚至他的文电从来都是由他亲自草拟、书写和签署。据戈尔巴托夫观察，这样的麦赫利斯从克里木丢丑后收敛得多了。
布良斯克方面军准备从诺沃西耳地区、戈尔巴托夫第3集团军与科尔帕克奇第63集团军分界线附近发起进攻，渡过祖沙河。进攻的目的是，在德军第2装甲集团军的防御地带上打开一个缺口，第3坦克集团军准备穿过缺口占领开阔地。这次进攻定在7月12日发起。
在这之前约一周左右，德军第35军军长伦杜利克已经获悉苏军准备进攻。无线电截收部门、空中侦察和他自己的情报参谋部门都为他工作得非常出色。战俘和逃兵也提供了大量情报。他估计苏联会从狭窄的正面向奥地利第262步兵师发起进攻，因此他向该地调集了很多部队。结果在诺沃西耳仅有七英里宽的地段上就集中了六个步兵营、十八个炮兵连和二十四门重型反坦克炮，这样就削弱了军其它地段的防御。在其余八十英里正面上防守的只有十八个步兵营、二十四个炮兵连和二十六门重型反坦克炮。奥地利军的防御阵地是由一个完整的、绵亘的堑壕体系所组成。堑壕体系构成两道防线，即沿祖沙河的第一道防线及其后方相距三百码的第二道防线，其中包括连、营的配置地域。直射距离达一千码的反坦克炮和火炮进行了纵深配置，而且每个炮阵地周围都敷设了铁丝网和地雷。伦杜利克坚信，只要这个师对情况有足够的估计，它就能顶得住。因此，在战前伦杜利克在他的奥地利朋友身上花了很多时间，向他们着重指出，必须对敌炮兵与坦克进攻的威力有所准备，并告诫他们保持沉着，即使冲击的坦克越过他们的阵地也要沉着。伦杜利克没有坦克和强击火炮抗击敌坦克的可能进攻，他心里非常紧张，唯恐对波波夫的意图判断有误。7月12日清晨，当苏军炮兵开始对奥地利军阵地的左翼实施非常猛烈的轰击时，他才如释重负。这次进攻来势之凶猛是出乎意料的。
清晨6时，苏军步兵以密集队形渡过相沙河，遭到德军防御炮火的杀伤，伤亡惨重，然而却成功地建立了一个桥头堡。尔后，苏军工兵在德军视野之内开始架桥。苏军尽管受到炮火的袭扰，仍在六小时内完成了架桥任务。伦杜利克认为，只有空军介入才能制止敌人架桥，但是他根本得不到空军的支援。当天下午，苏军坦克部队源源不断地渡河而来。接着苏军大量KV型重型坦克在没有步兵支援的情况下就发起了进攻。它们占领了奥地利步兵防御地域后就向防御纵深内的反坦克炮射击。德军损失了三门反坦克炮，而苏军的坦克却一辆接着一辆被地雷和反坦克炮火所摧毁。因此，到黄昏苏联坦克后撤时，在战场上遗弃了约六十辆毁坏的坦克。奥地利部队的第一道堑壕失守了，但是他们后撤了几百码又建立了第二道防线，准备应付下次进攻。奥廖尔战役就这样持续了五周，第2装甲集团军司令鲁道夫·施密特在苏联进攻开始前两天被撤了职。7月13日到8月5日，莫德尔成了指挥两个集团军的集团军司令。
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