图19 从顿涅次河到第聂伯河
苏军对别耳哥罗德和哈尔科夫的进攻是由朱可夫负责组织协同的。实施这次进攻的是瓦杜丁的沃罗涅日方面军、科涅夫的草原方面军和马利诺夫斯基西南方面军的右翼部队。支援这三个方面军的部队有这些方面军的战术空军集团军、远程轰炸机部队的二百架轰炸机以及从布良斯克方面军调来的最高统帅部预备队的炮兵。欺骗措施是由沃罗涅日方面军右翼仍侧的奇比索夫第38集团军采取的，其中包括无线电通信网与部队调动的欺骗措施。但是，在这种情况下，采取欺骗措施是没有必要的，因为这场进攻的威势与时机都是出敌不意的，而且德军的注意力已经转向米乌斯河与顿涅次河的中游。8月3日，在奥廖尔突出部内的战斗仍在进行，而沃罗涅日方面军与草原方面军已调动四个步兵集团军向别耳哥罗德发起了进攻，这次进攻对防御一方来说是非常突然的。三小时后防线便被突破。到了中午，沃罗涅日方面军的两个集团军，即卡图科夫的第1坦克集团军与罗特米斯特罗夫的第5近卫坦克集团军已深入到德军的后方。8月5日，它们攻占了别耳哥罗德。坦克部队五天内前进了将近七十英里并在赫特第4装甲集团军与肯普夫集群之间打开了一个三十英里宽的缺口。8月7日，它们在游击队的配合下，攻占了博哥杜霍夫，这些游击队封锁了德军的铁路系统接近两天。这时德军不得不从东南部抽调一个装甲军、从中央集团军群抽调大德意志装甲护卫师与其他部队增援曼施泰因的左翼。希特勒仍坚持不借一切代价守住哈尔科夫。但是，8月13日草原方面军已突入该城。8月23日，为了避免被敌人围歼，德军撤出哈尔科夫。布赖特的第3装甲军以及帝国、骷髅与诺曼人这三个党卫军师的到达，以及它们对博哥杜霍夫附近的卡图科夫第1坦克集团军与奇斯佳科夫第6近卫集团军实施的猛烈反突击，迫使罗特米斯特罗夫第5近卫坦克集团军前来援救那些苏军部队。局势稳定了，苏军的进攻也暂时停止了。
曼施泰因试图获得自己决断问题的权力，未能如愿。于是，他大胆地向希特勒提供了两个可供选择的方案：要末提供增援部队，要末放弃顿涅次盆地。8月27日，元首来到文尼察的南方集团军群司令部讨论局势问题。虽然他尽力装出一付客观的样子，但是他却躲躲闪闪，不肯作出任何重大的决定。希特勒坚持继续固守顿涅次盆地，同时，他又许下了老一套的诺言，答应从中央集团军群与北方集团军群给他抽调部队。他解释说，他眼下几乎完全在忙于考虑应付意大利、巴尔干以及美英在地中海的威胁等问题。曼施泰因在乌克兰为那些困难伤透了脑筋，所以，他后来责备元首处理问题不分轻重缓急，还用一些事实证明完全站不住脚的理由来进行搪塞。然而那些理由在当时可不是站不住脚的。意大利已垮台了，而且就要投靠到英、美一边。意大利驻巴尔干半岛的占领军的背叛将使这个地区成为辽阔的真空地带。据约德尔记载，元首非常担心敌人从地中海向东南欧进攻。敌人在这个方向上进攻有可能很快就征服巴尔干国家，甚至还可能使土耳其参战攻打轴心国。“这样就使同盟国有迅速取胜的希望。”罗马尼亚也很可疑，它似乎已通过马德里和斯德哥尔摩向西方放出和谈的空气。而且在1943年9月这个月份，盟军随时都有可能在法国或荷兰沿海登陆。元首的困难是确实存在的，这些困难只能使曼施泰因更加扫兴。就在文尼察会议的前一天，罗科索夫斯基的中央方面军已经对中央集团军群发动了新的进攻。克鲁格于8月28日急忙赶到东普鲁士对希特勒说，他拒绝将中央集团军群的部队抽调给南方集团军群。结果曼施泰因什么也没捞到。
罗科素夫斯基用第60集团军与第65集团军攻打克鲁格的中央集团军群。这两个集团军于8月26日从库尔斯克突出部的西侧出发向西攻打德军魏斯的第2集团军。巴托夫的第65集团军遭到猛烈的抵抗，五天只前进了十二英里。但是，在切尔尼亚霍夫斯基第60集团军进攻方向上的德军第13军的抵抗却比较微弱。苏军在六十英里宽的正面上迅速向前推进，于9月3日在北诺夫哥罗德附近渡过迭斯纳河，逼近中央与南方这两个集团军群的翼侧。就在这期间，曼施泰因位于顿涅次盆地的右翼侧再次遭到袭击。从8月13日到16日，马利诺夫斯基的西南方面军攻打了顿涅次河的中游。两天之后，托尔布欣的南方方面军强渡米乌斯河大举进攻。茨维塔耶夫的第5突击集团军在中央实施突破。塔甘罗格连同德军勒普克第29军的一部分被围，断绝了与外界的联系。德军霍利德特第6集团军的战线这时面临崩溃的危险。8月31日，希特勒命令曼施泰因将第6集团军和第1装甲集团军的右翼部队撤出，“如果别无他策的话”。
几天后，曼施泰因和克鲁格乘飞机到东普鲁士，要求元首改组最高统帅部，恢复参谋总长原来对所有战区的指挥权。这意味着废除武装部队最高统帅部，恢复元首上台时那样的组织形式，只不过缺少一个陆军军官来担任国防部长和总司令。希特勒认为曼施泰因野心太大，因此对其要求不予理睬。在此以前，曼施泰因在给蔡茨勒的一封信中，曾经提到应该从西欧撤出部队为俄国战场提供预备队，不要怕承担什么风险。当这封信出示给元首时显然使他大发雷霍。9月8日，即意大利投降的日子，希特勒在扎波罗日耶召开了一次有曼施泰因和克莱斯特参加的会议。会上，曼施泰因提出让他撤到第聂伯河以西的要求，但未能获准。他强调指出，一旦他坚守不住他自己的右翼，塔曼半岛与克里木半岛上的克莱斯特的A集团军群便会处于危险的境地。希特勒同意放弃库班的塔曼半岛，但不同意他从顿涅次河后撤到第聂伯河缩短他右翼的防线，希特勒说，那样做就是丢掉顿涅次盆地的工业区，所以，他象往常一样答应给曼施泰因增兵。
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