东南部的科涅夫方面军在六十英里的宽大正面上进攻，未遇到任何抵抗到达布格河。该方面军从行进间强渡过布格河，然后继续猛进，于两天后渡过德涅斯特河。3月26日，第2乌克兰方面军到达普鲁特河，控制了五十英里宽的正面。一周之后，利涅夫长驱直入罗马尼亚，远抵帕希卡尼。南乌克兰的韦勒第8集团军和克莱斯特A集团军群由于苏军插到它们的后方进行大纵深的包围，面临被歼灭的威胁。
然而，克莱斯特已危在旦夕。在黑海沿岸的A集团军群由下述部队组成：克里木半岛上的第17集团军、主力在外德涅斯特地区的罗马尼亚杜米特雷斯库的第3集团军(四个罗马尼亚师、一个斯洛伐克师和四个德国师)以及霍利德特的第6集团军(二十个师)。第3乌克兰方面军于2月5日夺取了尼科波尔以西的阿波斯托洛沃。两天后，尼科波尔以及德军在第聂伯河左岸的其他阵地均落到了第4乌克兰方面军的手中。2月22日，马利诺夫斯基占领了克里沃罗格，迫使德军第6集团军退到印古耳河一线。3月初，第3乌克兰方面军在克里沃罗格以南渡过那条洪水暴涨的河流，在对岸占领了桥头堡，准备从正面牵制第6集团军，并利用装甲部队通过A集团军群后方的新布格实施主攻，迂回到尼古拉耶夫以东的黑海沿岸。实施这次迂回的部队是崔可夫的第8近卫集团军、格拉戈列夫的第46集团军和一个骑兵机械化集群。加根的第57集团军、沙罗欣的第37集团军、什列明的第6集团军、卢钦斯基的第28集团军以及茨维塔耶夫的第5突击集团军负责从正面将克莱斯特的部队牵制在印古耳河一线。
3月6日晨进攻开始了。当天傍晚，步兵师突破敌防御，骑兵机械化集群也加入了战斗。虽然3月8日苏军夺取了新布格，但是快速部队的实力并不足以包围那些防御部队。然而担任牵制任务的部队却进展很快，3月24日部分部队越过了布格河。尔后，苏军最高统帅部修改了它下达给第3乌克兰方面军的命令，把夺取从尼古拉耶夫到奥德萨以及从奥德萨到多瑙河这一带黑海海岸的任务增加了进去。崔可夫集团军和格拉戈列夫集团军中的机械化部队的主突方向有了改变，改成由沙罗欣的第37集团军和加根的第57集团军中的机械化部队对奥德萨地区的提腊斯波耳和腊兹迭耳纳亚两地实施主攻，因为这两个集团军已突入敌人后方，并正以最快速度向西挺进。
3月19日曼施泰因和克莱斯特奉命从他们的战区来到巴伐利亚州的上萨尔斯堡，仅仅是为了晋见希特勒，表示忠心。目的在于：回击塞德利茨·库尔茨巴克和共产党发起的自由德国委员会通过莫斯科所进行的那种宣传。到那时为止，乌克兰局势的严重性这两位集团军群司令固然不很清楚，而元首则完全脱离了实际。他不同意第6集团军撤出布格河下游地区，一方面是因为德国海军一再强调奥德萨是对克里木半岛进行补给的必经之地，另一方面，他认为是为了要维持罗马尼亚的士气。他无意讨论一旦中央集团军群和南方集团军群被分割，战略部署需进行哪些调整，却忙于考虑那些无关大局的战术细节。自从1943年初德军在伏尔加河吃了败仗时起，不让罗马尼亚与匈牙利的部队到第一线作战，这是德国一直奉行的政策。但是，到了1944年，希特勒却被迫向霍锡和安东奈斯库施加压力，要他们提供新组建的部队，尽管他知道匈牙利人越来越不愿意继续打仗了。在克里木半岛还有六个罗马尼亚师。罗马尼亚的第3集团军早已在A集团军群的编成内。一个新组建的罗马尼亚第4集团军被部署在罗马尼亚原边境的雅西地区。匈牙利已答应动员一个由两个军组成的集团军来扼守喀尔巴阡山的山口。
苏军进攻速度之快完全出乎德军的意料，结果德军损失了大批弹药和武器装备。德军原来打算在布格河一线设防固守，可是苏军在某些地方却抢在撤退的德军前面抵达该河。即使第6集团军撤到河的对岸，它还是觉得自己有被第3乌克兰方面军右翼进攻的部队，即第23坦克军包围的可能。这个坦克军正向提腊斯波耳和奥德萨运动；与此同时，西面的科涅夫第2乌克兰方面军正向雅西进行较大纵深的翼侧包围。供A集团军群和南方集团军群右翼部队使用的乌克兰铁路线已落入苏军手中。此后德军只好依赖那些效率较低的罗马尼亚铁路了。克莱斯特和刚调到A集团军群的韦勒第8集团军与曼施泰因的联系几乎完全被切断了，因此克莱斯特不得不转过身来对付在他西北方向上的敌军。3月26日克莱斯特报告元首说，他将不得不从布格河向西撤到罗马尼亚。为此他受到了为什么要这样卤莽从事的质问。当希特勒终于迫不得已同意克莱斯特的撤退意见时，他仍坚持要扼守德涅斯特河与布格河之间的一条小河——季利古尔河，以掩护奥德萨与克里木半岛之间的海上交通线。这便是撤出克里木半岛的最后一次机会。这一方案安东奈斯库很早以前就提出过。
希特勒同意了胡贝的建议即被围的第1装甲集团军向南突围，经由德涅斯特河流域到提腊斯波耳和黑海。曼施泰因认为，胡贝应向西朝利沃夫这个总方向突围以便与第4装甲集团军会合，然后与劳斯一起封锁喀尔巴阡山北边的隘口。为此，他于3月25日飞往伯格霍夫遏见希特勒建议收回成命。对此元首勉强同意了，但是前不久他给曼施泰因加的罪过是，德军不战而逃。为了帮助胡贝突围，从法国调来了由两个师组成的一个党卫军装甲军。
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