在这一阶段，丘吉尔“对中东最高司令部……的怀２２１疑……，不断因来自各方面的……报告……而增加”，他早就决心亲临战场视察；并于８月８ 日通知奥金莱克，将由陆军上将哈罗德?亚历山大爵士接替他担任中东总司令，奥金莱克本人在托卜鲁克陷落后两天也曾以电报提出过这一问题；另设波斯—伊拉克司令部，使奥金莱克的后任可免于兼顾防御德国人从俄国南部发动进攻向该地区挺进的问题，这一问题一直是奥金莱克所全神贯注的。丘吉尔８月１０日给亚历山大的指示如下：
１．你的基本的和主要的职责，是尽快俘获或摧毁在埃及和利比亚由隆美尔陆军元帅指挥的德意军队及其全部给养和设施。
２．你必须在不影响第一节所列任务的情况下，完成或促使完成你的司令部所属其他职责，第一节所列任务必须视为英王陛下至高的利益。
新任总司令在准备即将到来的战役中，特别重视部队的士气：“我第一步……就是定下不可动摇的原则并让所有官兵知道：不再考虑撤退，我们要在我们固守的地方打即将来临的一仗。”这是对他前任计划的彻底改变，他得到新任第八集团军总指挥官的蒙哥马利中将的完全赞同。总指挥官一职，原拟委由戈特中将担任，但他不幸丧命敌手，乃由蒙哥马利于８月１２日前来补缺。亚历山大研究了隆美尔非洲战役的资料，认识到同他对垒的是一个最有雄才大略的战术家，运用装甲部队作战，深得其奥，掌握运动战中转瞬即逝的战机和抓住运动战中胜２２２败所系的转折点，迅捷神速。然而，对于他的战略才能，｛ｅｗｃ ＭＶＩＭＡＧＥ，ＭＶＩＭＡＧＥ， ！０３２００５１０＿０３５９＿１．ｂｍｐ｝特别是他是否洞悉一个健全的后勤计划的重要性，我不能无疑。他亲自掌握一支快速部队，真是其乐无比，然而也易于过分怠功近利而远虑不足。……
隆美尔在地中海战区的上级是陆军元帅艾伯特?凯塞林……他在 １９４２年４月……荣任南方总司令之职。其统辖范围广及地中海四岸；相形之下，隆美尔只是个陆军司令官，而他是当时的三军最高统帅。担任这一崇高职位，反映了他的卓越的战略才能。但是，他自然而然地不得不将非洲作战的指挥实权交给他那个更加勇往直前的下属。……其后在意大利战役中，我更直接地同凯塞林对抗，论将才，我认为各方面他都远在隆美尔之上。
８月１９日，亚历山大向蒙哥马利发出下列命令，重申以前的口头指示，并责令他下达到所有部队：
１．你的首要而迫切的任务，是准备对德意军队发动进攻，以求尽早歼灭他们。
２．在准备这次进攻的同时，你必须坚守现有阵地。决不可让敌人窜到阵地以东。
正当在沙漠从事准备的时候，当时已有美国第九航空队协同作战的皇家空军，对敌人的各条交通线进行了有计划的作战。
轴心国军队在北非的补给线从未象他们停顿在阿拉曼时拉得那样长，所以他们特别感到燃料紧张。储存在军用仓库中或由车队运输在途的燃料，相对而言，可幸免于空中攻击。但从意大利运油到非洲来，则非用油轮不可，这些油轮便成了空袭的首要目标。
轴心国的油轮，被击沉的比到达目的地的为多，敌人“被迫改用来自希腊的汽油飞行，这是最浪费的做法”。由于燃料短缺，隆美尔想利用８月２５—２６ Ｒ月盈之夜进攻的计划拖延下来了。然而，他在８月３０日向南翼发动进攻，深入到通向阿兰一哈勒法山脉的英军布雷阵地，但在９月１日午夜被阻停顿下来。
９月２日，敌人整天没有出动，他们的燃料情况发生了新的严重危机，因为我们又曾再一次成功地袭击了他２２４们的油轮，两天内击沉了三艘。随着时间的消逝，对他们来说，显然最后的希望已经破灭，由于不可能停留在这个前进阵地上，势必要撤退。这是德国人所曾占领的最接近三角洲的阵地。……
敌人稳扎稳打地撤退，到９月５日晚，已退回到我方布雷阵地。他们在此转而稳住阵脚，显然想竭尽全力至少保住已经到手的这部分地区。…… 得到一小块不过四、五英里地的沙漠地带，绝不足以抵偿物质损失。……但是，阿兰一哈勒法战役的重要性，远不是任何得失的统计或是投入兵力的数目所能表示。
这是德军在非洲最后的一击，正如他们所估计，是在我们的实力日益强大而使他们不可能获得胜利之前，他们最后一次取胜的机会。
６ 月份英国人战争失利的时候，英美正好在华盛顿举行会议，因此，丘吉尔、罗斯福及其部属能立刻研究需要采取的联合应急措施。这是英国人的大幸，由于美国租借法大规模的援助，亚历山大不再象韦维尔、奥金莱克那样苦干缺少武器和车辆。他特别赞赏他得到的三百多辆备有转动炮塔和七十五毫米大炮的”谢尔曼”中型坦克：“我们第一次得到在装甲、武器、性能方面同德国非洲部队最好的坦克相等的一种坦克。”
丘吉尔在访问埃及时，曾渴望在８月或９月对隆美尔打一胜仗，因为美英已计划在１１月初入侵北非，先打一次胜仗对于北非的法国人的态度可能会起决定性的作用。但蒙哥马利于８月１９日陈言，他必须有六周的时间才能将第八集团军整顿就绪，并提出以９月底作为发动进攻的暂定日期。这已使丘吉尔失望，而今９月初阿兰一哈勒法一战又需要把整编时间再向后推迟。丘吉尔再度表示失望，不过他最后还是依从了亚历山大所坚持的意见：“在我准备妥当之前发动进攻，纵使不遭灾难，也有失败的危险”，因而一致同意于１０月２３—２４日月盈之夜或其前后的一段时间内发动进攻。轴心国军队忙于精心布置他们的地雷阵地和其他防御工事，同时争取增援， ２２５ 但并不十分成功：
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