魏惠王听说是鬼谷子门徒，便想将其留在魏国做官。张仪知道自己一时抗不过庞涓，便推辞说：“在下不通兵法，难为魏国效劳。在下知道孙武有一个后辈，名叫孙膑，此人有将帅之才，现在跟随鬼谷子学习兵法，大王何不派人将他召来？”魏惠王瞪大眼睛问：“孙膑与庞涓同学兵法，他两人哪个更强？”张仪说：“两人虽是一师之徒，但孙膑已学得先祖孙武兵法，普天之下也无对手，庞涓怎能和他相比？”魏惠王心里道：“如此说来，天外有天，人外有人。这孙膑如果被它国所用，那魏国还了得？”便有了纳其为魏臣的想法。
张仪拜辞魏惠王后，便去了楚国。
魏惠王将庞涓召来说道：“寡人听说你有个同学叫孙膑，人们说他已独得孙武秘传兵法，其才能天下无人能比，将军为何不替寡人将他召来？”庞涓答道：“臣不是不知道孙膑的才干，只是他是齐国人，他的亲属也都在齐国，大王若重用他，只怕他会向着齐国。”魏惠王说：“士为知己者死，难道非得是本国人，才能得到重用吗？”庞涓答道：“大王既然想召见孙膑，臣这就修书请他出山。”心中却暗暗想道：“如今魏国的兵权，都操在我一人手中。孙膑一来，必会得到魏王的宠幸，削夺我的兵权。现在魏王下令，我不能不听，且等他来了，我再设计害他就是了。”庞涓于是写了一封信简，先让魏惠王过目。
魏惠王命人用快车，带着玉璧和庞涓信简去鬼谷迎请孙膑。孙膑拆信读道：“庞涓托孙兄之福，一见魏王，即受到重用。今日践行当年分别之约，请孙兄应召出山，共图大业。”
孙膑将庞涓信简呈给鬼谷子。鬼谷子已知庞涓受到重用，这时见他写信约请孙膑，信中竟无一字问候师傅的话，知他是个寡恩忘本之人，但也不大计较。又见信中没提张仪，别更觉庞涓骄狂自私。鬼谷子此时担心孙膑被他不容，本想出言劝阻，但他见到魏王使者十分郑重有礼，孙膑本人也跃跃欲试，便不好再多说。
孙膑临行前，鬼谷子叮嘱道：“香到极点，就是臭；聪明到极点，就是疯癫。如果你遇到危难时，疯癫是最好的对策，你一定要牢记。”孙膑连连答应，拜辞师傅鬼谷子，跟随魏惠王使者下山，登车上路。
我须先将兵书搞到手，然后再将孙膑除去
鬼谷子望着孙膑远去的背影，心里道：“孙膑忠厚，庞涓奸诈，如果孙膑被庞涓所陷害，最好的办法就是装疯卖癫了。”
话说孙膑来到魏国，住在庞涓府中。孙膑为举荐一事向庞涓道谢，庞涓虽心中有鬼，但十分得意。第二天，两人一同入朝拜见魏惠王，魏惠王下阶相迎，对孙膑十分尊敬。孙膑叩拜行礼说：“我不过是一个山野村民，今日蒙受大王如此厚待，实在惭愧得很！”魏惠王说：“听说你独得孙武秘传兵法，寡人盼望你如久旱盼雨，今日你到来，寡人实在是大慰平生！”又问庞涓：“寡人想拜孙膑为军师，让他与你同掌兵权，你看如何？”这军师，就是军事之师，平日为国君军事谋士，战时为将军谋略助手。庞涓答道：“臣与孙膑同窗多年，又有兄弟之交，孙膑是臣的兄长，怎能让为兄的做臣的辅佐？不如暂且拜孙膑为客卿，等他建立功勋后，臣将军权爵位一并让给他，臣甘居其下。”魏惠王准奏，当即拜孙膑为客卿，并赐给他一所府第。客卿就是国君的贵客，地位很高，却毫无实权。庞涓这样安排，实是怕孙膑分他的兵权。
此后，孙膑、庞涓二人来往频繁，庞涓心想：“孙膑既有孙武的兵书秘籍，我须先将兵书搞到手，然后再将孙膑除去。”于是便让人摆酒宴请孙膑。两人在席上谈论兵法，孙膑滔滔不绝，对答如流。庞涓等孙膑说到一段自己未曾学过的兵法时，故意问道：“这不是孙武兵法上的话吗？”孙膑不知庞涓的用心，脱口答道：“是啊。”庞涓说：“我当时也曾得夫子传授这一兵法，只是因当时未曾用心，现在已忘记了。孙兄能将此书借给小弟看看吗？”孙膑此时被热情迷住，忘记了鬼谷子昔日所说的“庞涓奸诈，为师怎能轻易传授给他”的话。孙膑答道：“这部兵法，夫子曾经注释，已与原本不同，夫子当时也只让我读了三日便收回去了。”庞涓问：“孙兄还记得兵书上的文字内容吗？”孙膑说：“还依稀记得一些。”庞涓心中巴不得孙膑立即说给自己听，但一时却又难以张口相求。
几天后，魏惠王想试试孙膑的才学，便传令检阅兵马，让孙膑、庞涓二人演练阵法。庞涓布的阵法，孙膑一看，就能说出其名目和破法；孙膑布下一阵，庞涓却茫然不识。他偷偷向孙膑询问，孙膑告诉他说：“这就是颠倒八门阵，一旦受到攻击它就会变成长蛇阵。”庞涓探得此阵大概，就上前向魏惠王奏道：“孙膑布的是颠倒八门阵。”过了一会，魏惠王又向孙膑询问，孙膑的回答果然与庞涓一样。魏惠王认为庞涓的才干不在孙膑之下，心中甚是高兴。
寻思半晌，终于想出一计
庞涓回到府中，心中很是担忧，想道：“孙膑的才干远胜于我，若不将他尽快除掉，将来他必会将我压倒。”寻思半晌，终于想出一计。
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