齐威王派人告诉韩国使节：“齐国援韩抗魏。”使节立即回国，韩昭侯闻讯大喜，统率军民奋力抵御，但韩军越来越不支。
韩昭侯又派使节赴齐催行，齐威王便命田忌为将军、田婴为副将、孙膑为军师，率兵车五百乘，赴韩救援。
田忌想领兵直逼韩国都城新郑，孙膑阻止道：“不可！过去我们救赵，未到赵国，就替他们解了围。如今救韩，也不必非到韩国去。”田忌问他：“军师有何计策？”孙膑答道：“排难解纷的关键，在于攻敌所必救。今日之计，是用重兵直逼敌人都城安邑。”田忌听从其计，下令齐军向魏国都城安邑进发。
世子魏申、将军庞涓率领魏军连战连胜，直插韩国纵深。这日，忽有国内人来报：“齐军再次攻入我国国境，请速速班师。”魏申、庞涓大惊，急忙传令退军返回，韩国兵马也不追赶。
孙膑知道庞涓率军将到，对田忌说：“魏军主力是魏武卒，素来骄悍，看不起齐国兵马，我们现在就借助他们的轻敌之心来击败他们。我军现已深入魏地，应该假装怯战的样子，引诱他们上当。”田忌问：“怎样诱敌呢？”孙膑说：“当年师傅鬼谷子教我们兵法时，就告诉我们用数灶坑法来察明敌军数量。我明白，庞涓也明白。今日我们就造一万个灶坑，明后日逐渐减少。庞涓见我们灶坑减少，必会认为我军军士怯战逃亡，他们便会急追争利。我们就可趁其骄狂轻敌、体力疲惫之机，将他们歼灭。”田忌赞赏孙膑的示假隐真战术，即命实施。
庞涓死此树下
再说庞涓眼见韩兵屡战屡败、魏军就要大获全胜时，没想到又被齐兵打搅，心中不由怒火中烧。回到魏境，齐兵已经撤走，庞涓观看齐军扎营之处，发现灶坑很多，令人一数足有一万，庞涓大惊说：“一灶供二十人使用，没想到齐军人数如此众多，还真不能轻敌！”第二天，庞涓来到齐军留下的另一处旧营，发现灶坑已减少到五千，第三天仅剩三千。庞涓拍手大喜道：“上天真是佑助我魏国啊！”世子魏申问他：“将军还没见到敌人影子，为何就喜形于色呢？”庞涓说：“齐人兵弱怯战，尤其惧怕魏武卒。现在他们来到魏国，不到三天，军士就逃亡过半，真是不堪一击呀！”魏申说：“齐人狡诈多计，将军不可轻敌。”庞涓不听，说道：“田忌等人这次自己来送死，我定要将他生擒活抓，以雪我当年桂陵兵败之耻。”庞涓与魏申分为两队，自己与庞英率先追击，魏申与庞葱率后军慢慢跟进。
孙膑派人打探庞涓消息，探子回来报告：“魏兵已过沙鹿山，如今正不分昼夜兼程前进。”孙膑屈指计算，料定敌人在日暮时分必到马陵。那马陵道在两山中间，山高谷深，正好埋伏兵马。孙膑将一棵大树留下，命令军士将其它树木全部砍倒，堵塞道路，又把剩下的那棵大树朝东一面树皮刮掉，在白色树干上用墨写下“庞涓死此树下”六字。孙膑又令弓弩手一万在附近埋伏，吩咐他们：“只等树下有火光出现，就一齐放箭。”孙膑又请田婴领兵一万，在离马陵道三里处埋伏，只等魏军进入山谷，便从后面截杀。自己和田忌领兵远远扎营，准备接应。
看到孙膑部署，田忌暗暗佩服，心里嘀咕：“魏武卒擅长格斗，今齐军避其所长，借助有利地势，用万箭射杀。这魏武卒纵有天大能耐，也逃脱不去。”
齐军很快各就各位，静等庞涓率军前来。
庞涓与庞英领兵一路追击，为了尽快赶上齐军，他带领擅长奔袭的全部魏武卒。庞涓打听到齐军刚过不久，恨不得一步赶上。来到马陵道时，正好日落西山。
赫赫有名的魏武卒几乎全军覆没
这时是月底，天上没有月光。前哨来报：“前面树木阻住道路，难以前进。”庞涓怒斥说：“齐兵怕我追击，这才使此计阻止我军。”庞涓走到乱木堆放处，正想指挥手下军士搬木开路，忽然看见一棵大树树皮被人剥下，上面隐隐有字迹。因天色昏黑，看不清楚，庞涓命军士点火照亮。众军士一齐点起火把，庞涓在火光映照下，看清了树上的字，不由惊叫道：“我又中了孙膑计谋了！”急忙转身下令撤退。庞涓话音未落，隐藏四周的齐军已是万箭齐发。箭如骤雨，魏军大乱。庞涓身受重伤，他料定自己无法脱身，便长叹道：“我从前没杀掉孙膑，今日终使他名扬天下了！”又想起离开鬼谷时对孙膑所发的誓言和在魏国对孙膑的毒害，不由再叹道：“我今日之死也是活该呀！”话还未完，一箭飞来，正中庞涓脑门而死。庞涓之子庞英也中箭身亡，赫赫有名的魏武卒几乎全军覆没。魏国自此军力衰弱。昔日庞涓下山时，鬼谷子曾说：“山外有山、人外有人。打死犟嘴的，淹死会水的。”这话很有道理，庞涓连同强大的魏武卒果然全部战死。
魏国世子魏申与庞葱正在后队，闻听前队误入敌人埋伏，慌忙停兵不前，没想到却被齐国田婴领一军从后面包抄。魏军心惊胆颤，四散逃走。田忌与孙膑又领大军赶来接应，两下里会合，直杀得魏军尸横遍野。魏申势单力孤，被田婴生擒，他担心被齐人侮辱，咬舌而死。庞葱下车投降，田忌想将他处死，孙膑劝解道：“做恶的只有庞涓一人，与他侄儿无关。”孙膑便让庞葱回去报告魏惠王：“好自为之，否则魏国社稷难保。”庞葱连声答应而去。
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