燕国世子姬丹作为人质，正在秦国，见到秦兵大举进攻赵国，知道这场灾祸早晚就会降临到燕国头上，于是姬丹暗地派人送信给燕王姬喜，让他做好抵抗秦军的准备。同时姬丹教燕王姬喜以生病为借口，派人请他回国。燕王姬喜按照他的计策派人到了秦国。秦王嬴政说：“燕王不死，世子是不能回国的。要想让他回国，除非乌发变成白发。”秦王嬴政之意是姬丹只有老了才能回去。姬丹闻听，仰天大喊，心中一股怨气，直冲云霄，满头乌发都变成了白发，但秦王嬴政仍不准他离开。无可奈何之下，姬丹更换了服装，毁坏了面容，装扮成一个奴仆，混出了函谷关，星夜兼程逃回了燕国。秦王嬴政正在全力进攻赵国，一时没有余力去追究姬丹逃回燕国之事。
面对秦兵来侵，赵国拜武安君李牧为将军，赵葱、颜聚为副将，率赵国大军迎敌。凭借赵国修筑的长城，秦国两路人马不能轻易向前行进。秦王嬴政听到报告，问计尉缭，尉缭便把王敖派到王翦军中。
王敖对王翦说：“李牧是赵国擎天一柱，以一人之力，保赵国不亡，至今从无败绩，将军您要战胜他是不容易的。不过，再厉害的人也有弱点，李牧虽军事谋略非凡但却不善于勾心斗角，虽心胸无私但却脾性倔强。如果避开他的长项，攻击他的弱点，则会除掉李牧这个障碍。将军您不妨暂时与他和好，但不要做出什么约定，然后派信使来往于秦、赵两军之间，我自有计策。”王翦听信王敖之言，派人去赵营讲和，李牧也派人去秦营回议。
在一家客店，找到李牧
王敖紧急到了赵国邯郸，找到郭开说：“李牧与秦国私自讲和，相约到了秦军占领赵国的时候，把赵国的代郡据为己有。你如果能把这些话讲给赵王迁，让赵王迁派别的将军来替换李牧，那时我就向秦王报告，你的功劳可是不小。”郭开已经有了外心，就按照王敖所讲，秘密奏给赵王迁。赵王迁悄悄派左右人前去查看，果然看到李牧和王翦的信使往来频繁，于是就相信郭开所说。赵王迁问郭开应当怎么办，郭开奏道：“赵葱、颜聚现正在军营中，大王可以派人带着兵符到军中去，就在那里封赵葱为将军，替回李牧，就说让他回朝做相国，李牧一定不会产生怀疑。”赵王迁依计而行，派司马尚持兵符到军中宣布赵王迁命令。
李牧正全力应对秦军，哪想到背后有人捅剑，对司马尚说：“两军对垒，安危都系在将军身上。虽有王命，我也不能服从。”赵葱等人在旁皆不语。
等李牧回到自己帐中，司马尚悄悄向李牧说：“郭开诬陷你要反叛赵国，赵王听信了他的谗言，所以用拜你做相国的名义召你回。”李牧气愤道：“郭开先是诬陷廉颇，今天又来诬陷我。我应当带兵回朝，先把大王身边的这些恶人翦除掉，然后再来抵抗秦国。”司马尚说：“如果将军真的带兵回朝，知道内情的人认为你是忠心为国，不知内情的人反倒认为你在谋反，这就是给那些诬陷你的人授以口实。凭借将军的才能，到哪里都可以建立自己功名，何必一定呆在赵国呢？”李牧想了想，长叹说：“我曾经恨廉颇不能终生做赵国将军，没想到今天又轮到自己了。”又对司马尚说：“赵葱没有能力代我做将军，我不能把将印交给他。”于是李牧把将印悬挂在营帐中，到夜深时悄悄走出营寨，向魏国奔去。
赵葱深深感激郭开举荐自己，又恼恨李牧不肯把将印交给自己，当听说李牧出走后，马上派兵追捕。二日后，在一家客店，找到李牧，乘他酒醉未醒时斩下首级，献给赵王迁。
无计可施，只好借酒消愁
司马尚看破尘埃，悄悄接出妻儿归隐东海了。迎战秦军的赵军多是代郡兵马，向来敬服李牧，见他无辜被害，异常愤怒，一夜间翻山越谷逃得干干净净。
秦军听说李牧已死，将士们饮酒庆贺。王翦、杨端和两路人马一齐向前推进。赵葱与颜聚率兵迎击，但赵军势力大不如先前。秦军像倾江倒海般杀来，赵军兵败则如山倒。赵葱被秦军杀死，颜聚收拾起残军，逃回邯郸。秦兵胜利向前推进，包围了赵都邯郸。
赵国向韩国求救，未等韩国行动，秦王嬴政派南阳郡守内史腾率军进攻韩国。内史腾在原属韩国的南阳素有威信，且对韩国了如指掌，所以秦军进展顺利。公元前230年俘获韩王安，韩国灭亡。秦王嬴政在韩国地域设置了颍川郡。韩国地处中原，被魏、赵、齐、楚和秦等强国包围，几乎没有发展空间，国土也是战国七雄中最小的一个。韩国自建立至灭亡，共经历一百七十四年。法家代表人物韩非，本是韩国公子，但其思想不被韩王安重视，反被秦国所用。从这个角度看，作为六国之一的韩国首先被灭，怎能怨国小而不怨自己呢？
再说秦兵包围邯郸，颜聚用全部人马拼死防守。赵王迁看见秦兵攻势猛烈，心中十分惊恐，想再派使节到邻国求救。郭开劝道：“韩国已被灭，燕国、魏国接到求救也未必派救军。依臣的看法，秦军势力强大，不如归顺秦国，这样还可以保住荣华富贵。”赵王迁听从郭开意见，命人准备投降。赵国公子赵嘉伏在地上痛哭说：“先王把赵国的社稷、宗庙传到大王手里，怎么可以把它抛弃呢？臣愿意和颜聚竭力抗敌，拼个你死我活！万一邯郸被攻破，还有代郡，怎么能束手让秦人把我们俘虏囚禁呢？”郭开反驳说：“城被攻破，大王就会被俘，怎么能到代郡去呢？”赵嘉把宝剑拔出来，指着郭开说：“败国奸臣，若你还敢多说，我就杀了你！”赵王迁把他们劝解开。赵王迁回到宫里，思来想去，无计可施，只好借酒消愁。
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