一九三九年十月起，苏联外交部长莫洛托夫开始跟芬兰谈判，要求芬兰割让列宁格勒以北及莫曼斯克以西的一些领土，并且将芬兰湾入口处的罕勾港和芬兰湾内的一些小岛租借给苏联作为军事基地；苏联的交换条件是将东卡瑞立亚约四千平方公里的土地交给芬兰作为补偿。苏联的条件看起来不算严苛，甚至芬兰得到的土地要比失去的多。但是实情并非如此，芬兰失去的土地都是比较肥沃的地区，苏联用来交换的土地除了一片密林和荒原外什麽都没有；另外波罗的海边上的叁小国虽然也接受苏联类似的要求以换取和平，但是不多久苏联支持下的共产党就夺取了政权，将原本独立的三个小国也纳入成为附庸。对这样的条件，芬兰人当然会犹豫。斯大林原来以为芬兰跟其他三个小国一样，只要声音大一点，吓一吓就会屈服了；想不到芬兰人不吃这一套。在恼怒之下，他提出更苛刻的条件，当然更没有结果。最後他决定要采取军事行动，给芬兰一个教训，并且准备在入侵芬兰後让放逐在外的芬兰共产党掌控政府，建立魁儡政权。
1939年11月30日，苏军以20个师（45万人）、2000辆战车和1000余架作战飞机从四个方向对芬兰发起全线进攻。企图在3天内“解放”芬兰，并且当晚就在芬兰建立起了傀儡政府。而当时芬兰全国人口只有370万人，国防军总数只有3.3万人。芬兰陆军的装备，也只停留在一次大战的水平上。芬兰国土狭小，根本没有战略空间。
苏联进攻芬兰，立刻打破了希特？勒的计划，希特？勒专门招林威到总理府商量对策，林威一进门，希特？勒就说道，；“我真的没想到，苏联人真的对芬兰大动肝火”。
林威把外套脱下来，挂在晾衣架上，转头说道，；“其实这也是在意料之中的，元首！斯大林本质上合你没什么不同！”
“现在说这些都没用了了！”希特？勒断然道，；“我们和苏联人有互不侵犯条约，不能对芬兰施加援手，而英国人和法国人，要去帮忙的话，对帝国来说又太过危险，我们不能让他们过去，芬兰的命运已经注定了”。
“不一定啊，元首”林威提出了不同的意见，；“元首，苏联军队可刚刚经过了大清洗哦，现在他们的战斗力到底生下几层还说不准的！”
希特？勒想想道，；“不会吧，波兰战役中，苏联人的攻势还是很猛烈地，他们在波兰战役里之损失了几千人”。
“元首，芬兰不是波兰！”林威纠正了希特？勒的简单对比，；“芬兰国土狭小，不利于展开机械化部队，苏联的大规模机械化部队没有用武之地，而且芬兰人在卡累利阿地峡连续修建了二十二年的“曼纳海姆防线”的坚固工事。足以能挡住苏联很长时间”。
苏联为了进攻芬兰作了部份性的动员，兵员总数达到约五十四万人。作战序列以列宁格勒军区为总指挥，下辖 第七军、 第八军、 第九军、及 第十四军。作战计划如下：
南部攻势
第七军（十个步兵师，六个战车旅，兵员二十四万人，战车一千五百辆，大炮九百门，飞机叁百架）从列宁格勒以北沿着拉都嘎湖西岸向北进攻，突破芬兰的曼尼海姆防线，夺取芬兰 第二大城威普立（hviipuri），然後向首都赫尔辛基前进。
第八军（七个步兵师，一个战车旅，兵员十五万人，战车五百四十五辆，大炮五百二十门，飞机两百架）沿拉嘟嘎湖北岸向西进攻，跟 第八军会师，以钳形战术粉碎芬兰军的抵抗
中部攻势
第九军（五个步兵师，兵员九万五千人，战车两百七十五辆，大炮叁百六十门，飞机一百架）经苏欧穆沙密（suomusalmi）攻向位於波司尼亚（bothnia）湾畔的欧路（oulu），将芬兰割为两半并切断跟瑞典间的陆上交通。
北部攻势
第十四军（叁个步兵师，兵员五万五千人，战车一百六十五辆，大炮两百二十门，飞机七十架）从莫曼斯克向西攻击皮查摩（petsamo）地区，然後沿极圈公路南下五百公里，再向西攻到瑞典边境为止。
这个作战计画在纸面上看来十分完美，红军挟着人数和装备上的优势分进合击，把芬兰切成数块，首尾不能相应；即使数量居於绝对劣势的芬兰军有准备，他们也无法沿着漫长的国境线布防，红军的前进应该是势如破足。苏联领导阶层的信心十足，副国防部长指示炮兵单位只要准备十二天的弹药就足够，担任游行前导进入赫尔辛基的一支军乐队都准备好了；连斯大林都相信这次战争不会超过十六天，还特地下指令给各部队绝对不准进入瑞典的领土.
芬兰军的作战计画不如苏军这麽大规模，他们基本上还是停留在一次大战时的静态防卫，将大部份部队集中在拉都嘎湖西岸的曼尼海姆防线，因为这个狭窄的地带正是传统上入侵芬兰的走廊；从拉都嘎湖北岸一直到巴伦支海，他们只配备了少数的警戒部队，监视那整片无法穿越的密林和沼泽荒原。不过这个曼尼海姆防线其实并不怎麽坚强，主要是以沿线的碉堡群为防御的重心，碉堡群间的间隔也很大；许多碉堡更只是由原木建成，连混凝土都没用上。
在苏联和芬兰开战的时候，不断开始有全世界各地的志愿者前来支援芬兰抗击苏联的侵略，德国也有三千人进入芬兰的志愿者，但是在暗地里林威偷偷的送到芬兰一万名新招募的党卫军士兵，并且对芬兰政府保证，这些党卫军的士兵全部听从芬兰政府的指挥，然后开始向芬兰人倒苦水，什么互不侵犯条约是苏联的阴谋，不能让德国支援芬兰云云，入侵芬兰是早就计划好的云云。听得芬兰人很愤慨，立马要和苏联人决一死战。
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