斯摩棱斯克西南靠近白俄罗斯，东北距离莫斯科不到400公里，连接明斯克与莫斯科的铁路就从城区通过，使该城成为苏联西部地区重要的交通枢纽，而西方方面军虽然重建，但是新任总司令谢?康?铁木辛哥此时真的快变成“光杆司令”了，这位元帅纸面上的兵力为四十九个步兵师、六个摩托代师、十一个坦克师、两个空降旅再加上大约2100名河区水兵，总兵力580400人，但是有些部队在此前的会战中早已损失殆尽，第13、4、3及时第10集团军已经名存实亡，不得不退到后方休整补充。
大部分师的兵力装备只相当于编制的10%—30%，而只有少数部队能在火炮坦克上超过编制的50%，大约只有将近两百辆坦克及三百七十架架飞机负责为这些部队提供支援。在苏联西南方面军面前，正是强大的德国中央集团军，加上北方集团军下属的六个师，其兵力不小于一百二十万人，其所属的十二个个装甲师、7个摩步师及其他相对独立的机械化部队可用的坦克大约为三千三百辆辆，另外第2航空队第8航空军的斯图卡俯冲轰炸机会在被德军牢牢控制的天空中随时倾泻死亡。
但是装甲集团军眼前也不是没有问题:此前在白俄罗斯被围的红军牵制了近三十个师的德军部队，这使得到达西维纳河与第聂伯河一线的德军,包括古德里安与霍特的第二、三装甲集群,只有第九、二集团军的少数前锋部队共二十九个师。也就是说，虽然苏联和德国在纸面上的数据都非常庞大，但是战争能够动用的兵力不过是其中的一少部分而已。
在刚开始的阶段，古特里安的先头部队却遭到了一支由坦克师和摩步师组成的苏军部队的反击。苏军手中的t34坦克给德军造了不小的损失，幸亏随后跟进的武装党卫军第一装甲军的黑豹坦克显示了巨大的威力，虽然也承受了一些损失，但是在和t34坦克对抗中，取得了绝对的上风，让古德里安眼前一亮，同时更加希望得到黑豹坦克的补充，而据说，古德里安的要求已经得到了最高统帅部的认可，不过只能以每个月一百二十辆的速度输送给古德里安。
古德里安的第二装甲集团军从斯摩棱斯克以南的奥尔沙、莫吉廖夫及新贝霍夫一线发动进攻，主要目标是苏军第二十、十三集团军；但是这个计划却有缺陷，由于大部队步兵部队没有到位，这一计划将会让的侧翼第2装甲集群缺乏掩护，但这些显然已不在古德里安的考虑之中了，他现在一心起的只有“前进——”。霍特将指挥他的第三装甲集团军从斯摩棱斯克北部维捷布斯克发动进攻，目的是要拔除苏军第二十二集团军这个插在德中央集团军和北方集团军之间的钉子。
7月9月，作战计划实施，第二装甲集团军首先对第聂伯河中段和南段的莫吉廖夫和奥尔沙地区发动进攻，但是却因遭到苏军顽强抵抗而受挫，于是古德里安决定绕开这个抵抗枢纽，从罗加乔夫至什克洛夫以北的三个渡口渡河,因为在这里红军只有一个师的部队防守。强渡进行得很顺利，搭乘冲锋舟的德军摩托化步兵冒着苏军猛烈的炮火强渡第聂伯河，由于这些地区苏军防守薄弱，德军很快取得了进展，在占领一小块登陆场后，工兵迅速在河上架设浮桥，几个小时后，德军坦克开始渡河，第二天清晨，德军千余辆坦克，几万辆机动车以及数十万部队出现在渡河点，于是在第聂伯河两岸,布满一眼看不到边的德军机械化部队和步兵部队。强渡第聂伯河成功的德军并没有去理睬在第聂伯河南部苏军的抵枢纽，而是迅速向纵深前进。古德里安的第二装甲集团军兵分三路，第二十四、四十六、四十七摩托化军分别扑向普罗波伊斯克——罗斯拉夫利公路；叶利尼亚与明斯克——斯摩棱斯克公路；霍特的第3装甲集群兵分两路，第三十九、五十七摩托化军分别插向韦日利和波洛茨克。
此时，在苏军西方方面军的防线上，从南到北已经乱成一锅粥:第二十二集团军抗不住德军第九集团军和第五十七摩托化军的进攻开始向大卢基方向后退。而防守奥尔沙至斯摩棱斯克正面的第二十集团军精况更为糟糕，这个集团军被倒霉地夹在了两个强大的德军装甲集群的中间，为了不被“包饺子”，司令员库罗希金中将不得不下令后退。此举正中德军下怀，德军第四十七摩托化军乘势从原苏军阵地向斯摩棱斯克方向突击。一头撞上了刚刚从乌克兰赶来的苏军第十六集团军，为个点不正的集团军被命令死守斯摩棱斯克，但其辖下只有两个没的坦克的机械化师，另外就是两个不满员的步兵师，满打满算也只有一个师多一点的兵力，可其面前的德军就算打个七八折，兵力也要比苏军多一倍。
整个斯摩棱斯克战线此时已危同累卵,苏军西方方面军司令铁木辛格在莫斯科的严令下不得不亲自跑到各部队，连吓带骂的让那些神经早已高度紧张的指挥员们要不惜一切代价夺回他们失去的阵地。由是，从七月十二日开始，苏联红军第十六、十九、二十集团军开始向斯摩棱斯克和奥尔沙附近的德军反起猛烈反攻，苏军军官们尽可能鼓足勇气，不顾重大伤亡，带着手下那些早已疲惫不堪的部队，向着正在高速冲来的德军装甲部队迎头撞上去。
坐在后座的林威换了一个舒服的姿势靠着，不得不说罗马尼亚的首都布加勒斯特的美丽环境十分迷人，那街道旁、马路边的菩提树、栗子树浓绿青翠；街心公园里的玫瑰、石竹姹紫嫣红；住宅楼群之间的李子树、樱桃树果实累累；庭院内外的草坪葱葱郁郁，据说每逢丁香树开花季节，坐在行驶中的汽车里也能闻到阵阵芳香。
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