次日，曹操引兵赶到，夏侯敦接着，备述兵败之事．曹操听了，也不责怪于他．亲自领人携程昱、法正出寨远远的看了赵营一眼，回顾左右叹道：＂赵信真不世之才也！＂至此，曹操方生出难以与敌地想法．
回至帐中，曹操深以为忧，盖赵信将形势看得十分清楚，大军屯于要道，扼住曹军西进咽喉，使曹军进退不能．
两军对峙，赵信根本不急着出战，在他来说，多拖一日，到时收拾其曹军来就容易一分，而曹操也不敢轻言战事，因为他深知赵军的实力，在没有九成把握前，曹操自然不会自取其辱．拖下去当然只会对曹军越来越不利，曹操也是深知这一点。故此，兵到当日，曹操便遣了数拨人马往山左探路，以期能另外寻得一条进兵之道，哪怕一条小道也好！在曹操来说，此时绝非跟赵信争勇斗狠之时，忍得一时之气。只要大军能转回上庸，事尚有可为。否则后果不堪设想！
在探路之时，为免被赵信看出什么来，曹操特意安排了数批人手每日往赵营搦战，打打闹闹的，意在吸引赵信等人地注意而已．
探了两日，还真找到了一条可供进兵的小径，这可真是山穷水尽疑无路。柳暗花明又一村！得知此事后，曹操等人大喜过望，连夜商议大军偷过之事．虽然有路了，可却千万马虎不得，一个不好，被赵军及时知觉的话，那这数万兵马可真真死无葬身之地了！详细计议一番，事无巨细都考虑到了。曹操这才放心下令于当夜取山左这条小径进兵．
曹操自认为得计地一手反而让赵信、郭嘉起了疑心，当下不动声色的应付着一队队曹兵的骚扰，暗中却广布眼线，密切注意曹军的动静．
虽然探路地曹兵已经格外小心了，但还是有一两拨人没逃过赵军探子的视线．
赵信闻知此事，除了冷笑。就只有冷笑了．
一旁郭嘉出言道：＂王上，依曹操之能，必能料到此事有可能会为我军眼线发觉，事前必然会有所准备，要想借此良机击溃其麾下大军，还需好好计议一番才是．＂
＂奉孝说地极是，曹操等人虽然屡屡受挫，却也不可小觑．＂赵信笑道．
二人商议许久，计议妥当，便即调兵遣将。准备将曹军一举拿下．
那夜。曹操等人分拨已定，便趁着夜色分批驱兵上山。循那条小径而行．兵马一路迤逦而行，过了将近一半路程，出人意料之外的是，这一路行来却是平平安安的，并没有出什么事．十分辛苦行进在山间小径的曹兵为此而庆幸不已．
正在众人以为赵军不会出现地时候，两侧突然响起地喊杀声却惊破了众人的美梦．既然曹军能探得出此路，赵军地探子自然也能探得出，料定曹操由此进兵，事先埋伏在山上自然是顺理成章的事．
怪异的是，中伏的曹军并没有显得太过混乱，看上去竟像是早有准备的样子，何队迎敌，何队殿后，显得是井井有条．在两侧赵军冲将过来之前，曹军队中分出一拨人马急急往上坡冲去，冲出一段之后，就地放起火来，看来是打算以此阻挡赵军了．夜间风虽然不甚大，可对曹军这方却也助力不小．细辨风向的话，可以发现此时风正往上坡吹去，看这情形，曹军事前应是早就做好到时以火拒敌的准备了．一拨人马稳守小径下方，以拒从下面冲将上来的赵军．其余兵马仍然继续快速前进．
从上坡冲下来地赵军一看曹军放起火来，风向又于其不利，便连忙退去．下坡的赵军听到上坡退军的锣声，独力难支，攻了片刻，也即退去．
赵军仓促退去，曹军也不追赶，趁小径上方的火势还没蔓延下来，迅速的通过了此地．
逼退赵军的曹军个个老怀大慰地继续行进，以为难关已过，前路是畅通无阻了．哪知才行出半时辰，两侧突然又无声无息的杀出两拨赵军来．想来赵信、郭嘉事前早就料到曹操会有所准备，故此才设下两路伏兵，以防万一．
曹操等人怎么也没料到赵军能于这么短的时间内做出这么周密的安排！想要循前计御敌，却少了引火之物，当此夜深lou重之时，山风也渐渐息了，哪里还放的起能阻敌的火来！
赵军陡然杀出，杀了曹军个措手不及，曹军一时大乱．这一乱，争先恐后的一股脑儿往前涌去，山间小径本就拥挤不堪，这样一来，一干曹兵简直乱成了一锅粥了！
上下两队赵军直如两把锋锐的尖刀直冲曹军的要害cha来，曹军如一窝乱哄哄的马蜂一般往前冲去，争相拥挤，互相践踏至死者不计其数．
曹军大败亏输，夺路而走．那两队赵军也不来追赶逃逸地曹军。只逮住后队地那些曹兵一通猛杀．只见这一场大战，山林间血肉横飞，尸积如山，血流成河，直杀得天昏地暗，日月无光，把个好好的一座山林变做了血淋淋地屠场！
逃出升天的一干曹兵人人都庆幸小命得保。哪知才下得山来，正要往上庸方向奔去。斜刺里却突然杀出一标军马来，正是徐晃奉命领一万兵马在此守候．
到了这时，一干曹兵人人都已精疲力竭，哪里还有战力！个个面面相觑，心中大惧．不等曹军反应过来，徐晃就已挥兵冲杀了过来．这正是屋漏偏逢连夜雨，雪上加霜。兵败只在倾俄之间，片刻功夫，这些刚刚逃出升天聚集在一齐的曹兵尽数被徐晃所部兵马冲的七零八落的．跌跌撞撞从山上逃下来地李严、严颜、张任三人，张任当场被杀，李严遭擒，只有严颜率人死命冲了过去，逃回了上庸城．
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