但是就是这样一道防线，被蒋价石看做是第一要塞，武汉会战第一道屏障的要塞却仅仅坚守了五日就被日军攻陷了。
负责马当防御的是李蕴珩的第十六军，这家伙在战火燃眉的生死关头，竟然有兴致培训军官。他在当地办了一个为期两周的抗日军政大学，调离了排长以上军官去学习。结果就在这些军官结业典礼那天，日军做小艇从附近的香口江边上岸，偷袭守军并猛烈进攻。守军毫无准备，又没有军官指挥，日军如入无人之境，香口、香山、黄山等阵地相继陷落，又利用江边芦苇掩护，悄悄抵近马当主阵地施放了毒气，守军士兵几乎全军覆没，马当失守。
得知马当失守后，蒋价石下令守军全力反攻，第十六军、第四十九军奉命向日军发起猛攻，终于收复香山，可是此时日军106师团大军已经增援，激战数日后马当始终无法收复，最终以蒋价石制裁李蕴珩为马当战役画上了句号。之后两个月，日军先后攻克九江、田家镇要塞，武汉形势进一步恶化。
一个个要塞相继失陷，日军第6师团和攻陷马当的主力波田支队沿江继续西进，蒋价石焦灼不安，武汉已经岌岌可危了。
而此时日军第十一军司令官冈村宁次，却命令第9、第27、第101、第106四个师团，军舰八十余艘，飞机数十架水路呼应，自湖口、九江南下向长江南岸地区发动进攻，力求消灭江南中**队，占领南昌然后西进攻占长沙从南方对武汉形成大包围。
在这种情况下，突然一个大捷传来，让蒋价石为之振奋。
这场大捷也让一个人在中国初步成名，这个大捷叫做万家岭大捷，这个人叫做薛岳。
万家岭位于江西省德安县，地形多为山地丛林，薛岳是武汉卫戍区第一兵团总司令，他在这里部署了七个军的兵力，力图阻止日军沿着从九江到南昌的南浔公路南进。薛岳利用这里的山地地形，部署了层层防线，先后挫败日军进攻的第6师团、101师团，其中一个联队长饭冢国五郎大佐被击毙，一个师团长伊东政喜中将受到重伤。日军始终无法打破薛岳防守的南浔防线，而这里却是一个必经之地，因为南浔公路东边是浩瀚的潘阳湖，西边是庐山所在的山区，只有这条公路是最佳通行地带。
此时冈村宁次已经失去了耐心，而就在此时他们的侦察机发现中国守军中间出现了一个防御漏洞，冈村宁次决定抓住这个机会，以此为突破点彻底突破薛岳军队的防线。九月下旬，冈村宁次命令106师团带两个星期干粮插入这个缺口，迂回第一兵团防御纵深，配合其他师团包围薛岳军。106师团四个联队，一万六千余人，做贼似的偷偷钻入中**队的缺口，悄悄进入庐山南麓的万家岭一带，准备大显身手。
可是日军没想到这里是薛岳故意留给他们的通道，轮到对这一带地形的了解，日军拍马也赶不上薛岳，尽管日军的地图或许比薛岳的精密，但是薛岳这个人有一个好习惯，喜欢看地图，平时除了吃饭睡觉实地考察外就是站在地图前，他防守战这一带的地形早已经印刻入他的脑中了。基本上可以做到想让日军去哪里就让他么去哪里的地步，功夫做到了这一步，打胜仗其实已经是水到渠成了。更何况对手还是在南方一直没遇到敌手，骄傲满满的日军骄兵，指挥官又是冈村宁次这样的激进派。
侦查确定日军一个师团孤军深入万家岭后，薛岳大喜，日军果然中计了。
立即调兵遣将，先后调集十万大军，对这股日军展开围攻，把这一万多日军牢牢包围在十平方公里的山岭之中。十月初薛岳对日军106师团发动总攻，逐渐压缩日军，包围圈不断的缩小。日军这时候终于发现上当了，冈村宁次懊悔不已，只能派出飞机帮忙，指望106师团能依靠优势火力突围出来。可是他们疯狂突围面对的确实中央军的俞济时74军58师的官兵，该师几乎伤亡殆尽，但是成功阻止住了日军的突围，进一步压缩日军防线。随即薛岳军全部炮火开火猛轰日军，战至10月6日时，日军106师团已经伤亡过半，突围无力了。
此时薛岳认为总攻时机已到，调集第9集团军总司令吴奇伟指挥第66军、第4军、第74军，向万家岭一带日军包围攻击。日军则抢占一些制高点负隅顽抗，等待救援。其中万家岭张古山高地，地势险要易守难攻，而日军又调集两千余人据守这里。第74军51师负责攻占这里，师长是后来大名鼎鼎的王耀武，可是进攻数度受挫，毕竟这里有两千日军防守，而现在日军兵力已经不到八千，能把两千人放在这里，可见这里的重要性了。在这个关键时刻，王耀武部下一个团长张灵甫自告奋勇，率领敢死队从绝壁上发动奇袭，经过激烈的白刃战，占领了这里。张古山失陷后，日军被压缩在几个据点中，苟延残喘。
这时候蒋价石看到了希望，给薛岳下令要他在9月9日结束前结束消灭日军，因为9月10就是国庆了，他们要给国庆献礼。看来献礼这种东西，中国人还真是热衷。
薛岳命令各部队选出各自选出两到五百名敢死队员作为先头部队，各个指挥官必须突前指挥，他本人也亲临一线。黄昏后，敢死队做先头部队，其他部队跟进，9日夜间对日军发动全线进攻，苦战一夜后，日军仅剩一千残兵。这种情况传回了日本，日本天皇亲自下令，不惜一切代价救援出106师团，因为在南方战场日军还没有被全歼一个整建制师团的先例，必须保持日军对中国南方部队的心理优势，因此决不能开这个头。
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