曼施坦因的汇报让希特勒很不满意。曼施坦因竟然告诉他，德军即使再用两年也无法攻占整个苏联。但是随后曼施坦因提出了自己的建议。他希望能调整一些在苏联的失误，比如针对白俄罗斯人、乌克兰人还有波罗的海沿海的苏联人的错误做法。取消压迫的民族政策。转而采取拉拢这些民族参与他们对抗苏联的阵营中。
此时的希特勒身体已经出现了严重的状况，双手颤抖个不停，苏联人真是让他头疼坏了，他怎么也想不到，自己的军队已经俘虏了七百多万苏军，加上消灭的苏军恐怕总数早已经超过了千万，可是为什么他们的部队还是源源不断的出现在前线，为什么苏联人还要抵抗下去，并且无时无刻不在想着反攻。这让他想到了拿破仑，他现在的情形跟拿破仑何其相似，拿破仑也是集中了整个欧洲的力量去攻击俄国，结果兵败莫斯科。
想到拿破仑就想到了失败，失败希特勒绝对不能接受，他不敢想象自己的失败意味着什么。再加上他的盟友的拖后腿，罗马尼亚等国就不用了，连钢铁同盟墨索里尼跟他也是各怀鬼胎，墨索里尼竟然写信告诉他，苏联是不可战胜的，他们庞大的国土保证了他们不会失败，建议希特勒跟斯大林谈判。谈判不久意味着他向斯大林妥协了吗，对墨索里尼这个盟友加前辈希特勒是恼恨不已，他明白墨索里尼就关心他的非洲，希望希特勒抽出在苏联的兵力帮助意大利实现非洲帝国的梦想。
在这种情况下希特勒越发听不得谁告诉他苏联很强大，打不赢之类的话，于是当即就生出了撤掉曼施坦因的想法。可是曼施坦因随后的劝让他冷静了下来，因为曼施坦因再次给了他希望。
曼施坦因告诉希特勒，如果能采取一些步骤，稳住苏联东部民族，甚至是争取到他们的支持，曼施坦因自己就有办法一年内攻陷莫斯科、斯大林格勒和列宁格勒三大城市，彻底摧毁苏联人的抵抗能力。这让希特勒动心了，接着他大胆的任命曼施坦因为苏联战场总指挥，全权负责指挥作战，并且给与了他苏联总督的权力，可以对德军在苏联的各项政策进行干涉。这相当于给与了曼施坦因德国在苏联的最高权力，相当于占领区皇帝。
曼施坦因再次回到苏联后，积极组织夏季攻势，先是跟积攒了几年力量的苏军打了一场规模空前的坦克大战库尔斯克会战，结果失败撤退。希特勒再次表示不满，可是曼施坦因汇报的结果和他接下来的打算再次安慰住了希特勒。
库尔斯克会战确实跟原本的历史上一样，在苏联人先进的t34坦克和悍不畏死的攻击下，德军撤退了。可是跟历史上一样的是，德军的损失远于苏军的损失，无论是人员的损失还是装备的损失。苏军都是德军的数倍。唯一值得肯定的是，苏军取得了战略胜利，因为他们抵挡住了德军从这里再次向莫斯科的逼近。
曼施坦因在向希特勒汇报中声称，己方损失只有八万人。远不是苏军宣称的五十万人，而却消灭了苏军六十多万人，并且这只是他的一次试探，试探苏军是否还有战斗力，以便制定下一阶段的作战计划。
接下来曼施坦因几乎停止了大规模的进攻，他的直属部队在哈尔科夫跟库尔斯克的苏军对峙，而南线部队则罗斯托夫等地时进时退牵制着斯大林格勒的苏军，在北方继续对列宁格勒围困着。而在后方却利用那些汉奸们成立了白俄罗斯**国家。乌克兰**国家，立陶宛、爱沙尼亚等国，承诺给这些国家**的主权，但是战时的最高权力却由德国占领军行使。同时要求这些国家必须无条件支持德国对苏联的战争。这些国家的整府自然必须支持了，不仅仅是因为现在德国占领着他们的国土，而是因为万一德国失败他们将面临着残酷的清洗。在大批汉奸的运作下，白俄罗斯、乌克兰等国先后成立了自己的国民卫队，帮助德国维持秩序。维护德国的运输线，打击游击队等。还动员自己的民族，为德国提供了大量的劳工，粮食和物资。
直到八月。德军才再次攻击，这次攻击的主力为经过这段时间增强的北方集团军群。他们不但得到了大量的新兵补充。而且曼施坦因还秘密的把斯大林格勒方向的大量精锐部队悄悄调拨到了北方集团军群，让北方集团军群南下。配合中央集团军群，开始围攻莫斯科。该集团军群再次占领了图拉、梁赞，逼近莫斯科。莫斯科危急，苏军紧急调遣库尔斯克军队回防莫斯科，可是这时候从基辅杀出的一只军队攻占了奥廖尔，切断了库尔斯克苏军的退路，第二次库尔斯克会战爆发了。
在曼施坦因艺术般的指挥下，斯大林格勒的苏军，被牵制在罗斯托夫和哈尔科夫之间左右为难，而库尔斯克苏军则猛攻奥廖尔，而身后是哈尔科夫的曼施坦因对他们的进攻。激战进行了一个星期，苏军伤亡了数万人后，几十万大军突破了奥廖尔，但是随后他们面对的是曼施坦因部队的千里追击，等他们到达图拉的时候只剩下了二十万人不到，更重要的是他们发现，德军早已经布置好了一个口袋等他们钻进去。
第二次库尔斯克会战，苏军失败。原来攻击莫斯科只是一个幌子，曼施坦因真正的目的在于吃掉库尔斯克这只突出的苏军。库尔斯克失败后，曼施坦因先后又占领了沃罗涅日、坦波夫等苏联等莫斯科和斯大林格勒之间的城市，两座最大的苏联城市被孤立了。顿河和伏尔加航运失去了意义，因为再也没有物资能从斯大林格勒输送往莫斯科了。
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