5 月8 日拂晓，双方在军舰和飞机数量上已不分上下的两支航空母舰部队在相距175 海里的地方彼此发现。接着发生的战斗主要是航空母舰之间的交替攻击。美国人先发制人，从“约克城号”起飞的鱼雷轰炸机和俯冲轰炸机实施了第一次打击。“瑞鹤号”躲在一阵突兀而来的暴雨里，于是，美国飞机集中攻击了“翔鹤号”。9架TBD掠夺者式鱼雷机投了鱼雷，但美国的鱼雷速度慢得出奇，而且有不发火的毛病，至使这艘航空母舰未受丝毫损伤。SBD 无畏式俯冲轰炸机的运气还好，有两颗炸弹命中了“翔鹤号”的飞行甲板，造成的损害很重，使它无法继续飞行作业。
与此同时，日本飞机攻击了美国的航空母舰，当时，17架野猫式空中巡逻战斗机中有一些正在加油。“约克城号”规避了8 条鱼雷后中了一颗重磅炸弹；“列克星敦号”被一阵惊天动地的爆炸震憾着。炸弹把它的航空汽油加油管路炸毁，从油管里冒出的汽油蒸气被意外进发的火星点燃，烈火吞没了“列克星敦号”，弗雷德里克·C ·谢尔曼舰长最终不得不下令弃舰。3,000 来名舰员大多得救，后来由驱逐舰把熊熊燃烧的船壳击沉，免得让它落到敌人手里。
珊瑚海海战基本结束，第二天只剩下零星的战斗。双方水面舰只一弹未发、或者说这一场甚至彼此都没有看到对手的历史上的第一次海战，对日本人来说是一个战术上的胜利，但对美国人却是一个战略上的胜利。美国损失了包括“列克星敦号”航空母舰在内的3 艘舰船和77架飞机，日本人则损失了不大顶用的“祥风号”轻型航空母舰、几艘小船和97架飞机。但是，日军的推进首次受挫，夺取莫尔兹比港的企图被迫推迟，图拉吉的水上飞机基地也被摧毁。“约克城号”很快就恢复了战斗力，而“瑞鹤号”损失的飞机和有战斗经验的飞行员却无法立即补充，“翔鹤号”的修复则需要好几个月。这样，这两艘日本航空母舰没有一艘能够参加太平洋战争中最具有决定性的一场海战——中途岛海战了。
联合舰队司令官山本五十六海军大将是袭击珍珠港的策划人物，尽管日本在战争初期捷报频传，他也没有幻想过日本会轻而易举地赢得战争。他认为，日本必须在美国的工业生产能力总动员之前就取得决定性的胜利。他在1941年宣称：“如果我受命指挥作战而不顾及后果，我可以在头6 个月或者一年以内所向披靡，但是，我对第二年和第三年的作战完全没有信心。”他苦心谋划着，必须在日本的实力开始走下坡路以前，完成袭击珍珠港未竟的事业，彻底摧毁美国的太平洋舰队。他选择了珍珠港西边大约1,100 海里的中途岛作为这次大海战的战场，并提出了一个使美国人落入圈套的周密计划。
跟大多数日本海军筹划的作战一样，中途岛作战十分诡秘狡猾，日方分兵出击，企图使敌方顾此失彼。山本把他的舰队分成3 大部队：由“赤城号”、“飞龙号”、“加贺号”和“苍龙号”4 艘航空母舰组成的机动部队仍由南云海军中将指挥( 南云曾率领这几艘航空母舰袭击过珍珠港) ；由12艘运输舰组成运输船团，搭载5,000名中途岛登陆部队，护航兵力为2 艘战列舰和“瑞凤号”轻型航空母舰；由7 艘战列舰组成主力部队，其中包括山本的旗舰、排水量60,000吨并装有18英寸主炮的威力强大的“大和号”。上述部队在牵制部队的配合下开向大海。牵制部队的编成有“龙骧号”和“隼鹰号”航空母舰，2 艘巡洋舰和一些运输舰，任务是轰炸阿留申群岛的荷兰港，并夺取阿达克岛、阿图岛和基斯卡岛。袭击阿留申群岛的目的是，在攻占中途岛期间诱使美国太平洋舰队北上，当美国人发现中计仓促回师南下时，将被山本的航空母舰和战列舰歼灭。
截获的日军密电清楚表明，日本正准备在中太平洋采取一次大规模行动，但尼米兹海军上将不能肯定日本人在哪里下手。敌人的无线电通信曾多次提到“AF”，有些军官认为“AF就是指中途岛。在珍珠港负责破译工作的约瑟夫·J ·罗奇福特海军少校提出了一个解开日本人企图的方案。方案得到尼米兹批准，中途岛受命用英文明码向珍珠港拍发了一份电报，电文中提到岛上海水淡化装置发生故障。两天后，一则日军电文报告说：“AF”缺乏淡水。
得到日军准备攻击中途岛的预警后，尼米兹大力加强了岛上的防御，并把一切可以抽用的军舰和飞机调到中太平洋。珍珠港船厂日夜不停地大干，用3 天时间就修复了和平时期需要3 个月才能修好的“约克城号”航空母舰。哈尔西海军中将接到命令，率领“企业号”和“大黄蜂号”航空母舰从珊瑚海返回。到6 月1 日，尼米兹手里已经掌握了有3 艘航空母舰、8 艘巡洋舰、14艘驱逐舰和大约20艘潜艇的舰队，差不多有上述日本舰队的一半兵力，并配置在中途岛东北一带。这支舰队分成两支航空母舰特混舰队，一支由弗莱彻海军少将率领，他再次统一指挥两支舰队，另一支由美国海军主要战略家之一雷蒙德·A ·斯普鲁恩斯海军少将指挥。斯普鲁恩斯接替了因患皮疹住进医院的哈尔西。尼米兹未受攻击阿留申群岛的日本部队的引诱，只派去了一支规模不大的巡洋舰部队。尼米兹告诉他的司令官们：“要狠狠地重创敌人！”
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