最先等上城墙的就是张颌的亲卫营，他们的主将就是手持钢枪的张颌。没有人能够抵挡住张颌的进攻，没有人，就连张鲁的大将杨任也在一番缠斗之后，被张颌一枪刺杀！
看着被曹军挂到高处的杨任尸体，城墙上的三千敌军士兵腿在颤、心在抖，何况曹军的弩兵已经陆续登上了城墙，他们不停地从盾牌的缝隙里送来死神之吻。让负责守城的张卫军士们士气更是低落。失去抵抗意识的他们，终于丢下了手中的武器，纷纷投降。而现在能够存活下来的也不足千人而已，另外的两千人大多都死在了弓箭手和弩兵的联手绞杀下！
张卫黯然一叹，他没有下令士兵们再穿过曹军的远程箭矢封锁线，而且张卫知道，自己即使下令的话，士兵们也不见得会执行。他现在要做的就是集中附近全部兵力，守住这阳平关的东面城墙。
所以张卫以汉中部督的名义，命令附近所有部队，立即向阳平关东面靠拢。随时准备支援城墙上的战斗。不过张卫不会想到，曹军声势浩大的这次攻城，居然只是一次佯攻。曹铄命令当地人出身的两名裨将解标、高祚率领五千山地营精锐，翻越阳平关附近大山，突然出现在阳平关之后。
这五千精锐的山地营士兵大多都是氐人，他们自小就生活在大山之中，走前山路来比大多数人走平路还要快。虽然阳平关周围大山环绕，没有什么大路，但是在氐人们看来，山中到处都是路。利用树藤、改造后的连抓弩机、开山刀，在解标、高祚的指挥下，山地营突然出现在阳平关之后！
此时的阳平关后面的东部地区，已经毫无兵士防守，全部守军都被张卫抽到了阳平关下。曹军山地营如入无人之境，接连收复数十座城池，俘虏了大批张卫军的军属。
在解标、高祚的威胁利诱下，这些军属纷纷来到了阳平关下，整日里呼兄唤弟，阳平关上守军士气一落千丈。加上曹铄又将弩炮部队部署到阳平关西面城墙上，张卫知道阳平关的陷落只是个时间问题。
趁着现在还能够控制军队，张卫指挥着万余嫡系部队向解标、高祚等人发动了进攻。解标、高祚力量有限，虽然截留了张卫的大部队，却也让张卫率领千余人逃出了包围圈。留在曹军包围圈中的士兵眼见着主将逃亡，失去了抵抗的信心，就地投降。曹军终于拿下了阳平关。
消息传到张鲁耳中，他顿时大惊，现在汉中的所有军事力量几乎都被他交到了张卫手里，张卫这一败，汉中再也没有大军可以供张鲁抵抗曹军。于是他来不及收拾珍宝，就率领家眷亲族匆匆逃亡巴中。
曹铄留下两万部队留守阳平关，率领剩余的六万多部队向汉中腹地进军，为了争取民心，曹铄并没有立即宣布废除在汉中盛行了二十多年的五斗米教，他只是将曹军的善政一一公布，让人们体会到曹军善政的好处。
张鲁逃亡之后，汉中各地守军纷纷投降，曹铄很快就进占南郑。得到了张鲁府库中的天数珍宝和数十库粮食，不仅解决了曹军的军粮问题，还能够有余力支援西凉。于是曹铄准备领军南下，一举拿下巴中。而就在此时，垂头丧气的张鲁也见到了失魂落魄的张卫……(！)
第七卷第五十四章 再定巴中
张鲁听说阳平关沦陷、张卫生死不知后。顿时方寸大乱，以头抢地，嚎哭不止。他将功曹阎圃叫来，命他前往曹军请降。
阎圃见左右无人，就对张鲁说道：“大人不必惊慌。如果现在您迫于曹军军势，把我派去请降，那在曹铄眼里咱们的价值就比较小了，您也得不到什么好处。
反正您统治汉中以来，深得民望，巴中真人部落酋帅朴胡、杜蒦、任约等人，对您敬佩非常。不如您现在去他们那里，统领军队与曹军抗争。只要让曹铄看到您的实力，让他对您更加看重，到那时咱们再请降，也许曹铄还会封您一个大大的爵位呢！”
张鲁被阎圃这么一说，顿时安心，于是命令所部将士携带家眷，奔南山入巴中，投靠当地的少数部族。由于曹军已经开始向南郑进发，张鲁根本就来不及携带搜刮多年的财宝，左右官员狠狠劝说张鲁将仓库烧毁。免得为曹铄所用，不过他们的请求都被张鲁断然拒绝。
张鲁心中暗道：你们这些没脑子的家伙啊，要是听你们的烧了这仓库，曹铄抢不到东西，还不得怪罪于我。即使以后我率众投降，他也会暗暗嫉恨于我，不如将仓库封好，做一个大大的人情。
张鲁当然不会将这些心思讲出口，他对众臣说道：“我本来就想为国家效力，只不过是还没到时候而已。如今咱们奔向巴中，只是避开丞相大人的锋锐，并不是想恶意与他作对。这些财宝，本来就是国家所有，还是封存起来，留给丞相吧。”
于是众人听取了他的命令，将财宝库房封存起来，等到曹铄进军南郑后，他欣喜地发现保存完好的财宝仓库，这下军费总算是有着落了。
不过由于最近西凉大旱，曹铄命令将大多数运抵前线的粮食转运到雍凉两州，接济遭受旱灾的百姓，让他们更快地医治战争创伤。但是这样以来，运往汉中的军粮就相应减少，曹铄不得不停止了大规模的军事行动，向汉中各地派出大量使者，试图劝降各地势力。
曹铄派出数名信使，前往巴中。对张鲁之前封存财宝之事进行表扬，同时劝说张鲁主动归顺朝廷，不要再负隅顽抗。同时，使者所携带的侍从，皆为悬瓮山大营绘图科的高材生，他们悄悄观测巴中地形，绘制详尽的地图，为曹军进一步行动做准备。
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