诸葛亮进入成都之后，大摆酒宴，犒赏士卒，取出库存金银，分别赏赐将士，兑现了他当初对将士的承诺。诸葛亮自表为益州州牧，兼左将军；任命军师中郎将法正为军师将军，兼益州郡郡守；任命董和担任掌军中郎将，署左将军府事；任命裨将军黄忠为讨逆将军；任命孟达为安汉将军，任命吴兰为秉忠将军，黄权为偏将军，黄崇为裨将军；许靖为左将军长史，庞羲为司马，李严为犍为郡太守，费观为巴郡太守，刘巴为西曹掾，其他一干人等，皆有封赏。臣多有以投靠诸葛亮为荣者，三月之内，投效者数以百计。
刘巴是荆州零陵烝阳人，字子初，出身荆州世家，十八岁就在在荆州担任郡署户曹吏主记主簿。当时刘备正好来荆州投奔刘表，刘备推荐刘表的外甥周不疑去向刘巴求学，刘巴推辞道：“昔游荆北，时涉师门，记问之学，不足纪名，内无杨朱守静之术，外无墨翟务时之风，犹天之南箕，虚而不用。赐书乃欲令贤甥摧鸾凤之艳，游燕雀之宇，将何以启明之哉？愧於‘有若无，实若虚’，何以堪之”
后来刘巴北上拜访曹操，被任命为行政秘书（曹掾），不久前往长沙郡、零陵郡任职。后来刘备、诸葛亮反击，刘巴认为长沙郡难保，拒绝诸葛亮的招揽南逃，并改姓为张，在交趾的太守士燮手下做事。不久曹军海军南下，士燮认为刘巴为曹军提供情报，将他逐出。刘巴在途经牂牁道时，被益州郡守拘留差点被杀掉。所幸太守的主簿觉得刘巴似乎是个不简单的人物，便将他送去见益州牧刘璋。
刘璋以前就听过他的大名，大喜过望，马上问他对自己有什么好的意见？刘巴只给他一个意见：“孔明，枭雄人也，入必为害，不可内也。”刘璋不听，派法正与孟达去迎接诸葛亮。果如刘巴所说般，引狼入室。刘璋心念百姓，刘巴深受触动，对刘璋进言道：“诸葛孔明居心叵测，频繁催促粮草辎重，州牧万万不可满足他的要求。”可是刘璋以为诸葛亮是为了抵抗马超，所以还是没有听从刘巴的意见，继续为诸葛亮提供粮秣。
刘巴从此知道刘璋不是诸葛亮的敌手，便宣称有病，闭门不理外事。诸葛亮率军进入成都时，害怕兵卒放肆伤害到刘巴，曾专门下令：“有敢伤害刘巴者，屠灭三族”诸葛亮连续三次登门拜访，刘巴本想再次拒绝诸葛亮的招揽，但他更害怕招来诸葛亮的反感，于是接守了诸葛亮对他的任命，担任西曹掾（左将军府行政秘书）一职。
黄忠很喜欢和士大夫打交道，他十分敬仰刘巴的名声，在刘巴担任西曹掾之后，黄忠特意购买了大批礼物，前往刘巴府邸拜访，并想在那里留宿，以便彻夜长谈。
不过刘巴却从骨子里看不起黄忠，一晚上没跟黄忠说过一句话。弄得黄忠很是尴尬，天不亮就骑马离开。法正听说此事后，连忙跑来劝说刘巴不要过于清高，他对刘巴说道：“子初，黄忠是个武人，非常敬慕您。顾不上休息，就从营地里跑来拜访您，还带来了大批的礼物。您虽然禀赋高明，但是该有一些谦恭之意才好。”
不过刘巴并不领情，他毫不在意的说道：“大丈夫处世，当结交四海英雄，我和一个老兵痞子有什么话可说？”
黄忠现在是诸葛亮麾下首席大将，素得诸葛亮赏识。在进入成都以后，诸葛亮赏赐黄忠黄金五百斤，白银一千斤，钱五千万，锦缎千匹。像这样的重臣，也代表着诸葛亮的脸面。对他不恭，也就是对诸葛亮不敬。诸葛亮非常恼火，加上过去刘巴曾经拒绝他的招揽，便愤怒地对法正说道：“我想安定天下，才容纳这种人才，这刘巴竟然捣乱。他本来就心在曹营，岂会帮助我打天下，真以为我诸葛亮没有刀剑吗？”
这话中已经透出了森森杀气，不过刘巴名声在外，诸葛亮话一出口就觉得有些不妥，只能自己回圆道：“子初才能智慧超过常人。也只有我，可以任用他；换了别人，难以特别地加以委用啊”
法正很是惶恐，对诸葛亮说道：“主公，运筹策於帷幄之中，吾不如子初远矣若提枹鼓，会军门，使百姓喜勇，当与人议之耳。”
此事后来传到了邺城，曹铄对曹操说道：“这刘巴实在是不上道，既然接受了诸葛亮的招揽，就应该有些做臣子的样子，先是曾严词拒绝诸葛亮的招揽，现在对黄忠无礼在后，难怪这诸葛亮如此怨恨。”
曹操笑着说道：“刘巴就是这个臭脾气，吃了很多亏也没改，高人都是有架子的。”
不过诸葛亮在短暂的兴奋后，又陷入深深的危机中。当初包围成都时，诸葛亮并没有一举拿下成都的信心，为了激励士气，他对士兵们许诺道：“如果攻破成都，州政府库藏的金银珠宝，我诸葛亮一两也不要，全都封赏给你们，作为这段时间辛苦征战的酬劳、犒赏”
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