在炮台的顶部，80名德国滑翔员把一个特制的“空心”炮弹放进装甲炮楼里；炮楼内瓦斯充斥。德军在炮门和了望口用手提火焰喷射器， 使这个炮台的所有轻炮和重炮都失去了作用；因为它们射击方向限定在四周的前下方，对顶部的敌人毫无办法。
这时了望台也烟雾密布。要塞后面的比利时步兵心急如焚，一筹莫展，被德国的轰炸机和增援的伞兵打退。
5月11日晨，德国装甲兵先头部队赶来包围了炮台，对坑道、暗堡、炮塔连续进行爆破和突击，要塞工事被破坏殆尽。几十门巨炮一弹未发 ，欲冲出坑道口的比军又和迎面扑来的德军相撞。双方一阵枪战，比军死伤不计其数，其余的人又退回了坑道。
比军成了瓮中之鳖。德军不顾一切地冲进地堡。经过一场地道白刃战，比军不得不在炮台里扯起了白旗，1200名惊惶失措的比利时守军走 出炮台投降。
埃本·埃马尔炮台失守，艾伯特运河上的防线被突破，B集团军群的一部兵力在比利时中部实施猛烈的突击。英法军统帅部却作出了错误的 判断，将其主力调到比利时中部战区。英法军统帅部哪里知道，这正是德军设下的圈套。德军的主力A集团军群的大量坦克和机械化部队，正出 其不意地向法军防御薄弱的阿登地区实施主要突击，迅速突入法境，乘胜向西挺进。
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5.“黄色计划”(4)
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5月15日，即荷军投降的这一天，德军进占色当，直插英法后方，打开了通向巴黎的道路，5月17日，B集团军群占领比利时首都布鲁塞尔。 A集团军群也很快挺进到英吉利海峡沿岸。5月28日，比利时国王宣布向德国无条件投降。
“低地国家”上空笼罩着沉重的褐色阴云。
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6.大撤退(1)
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波兰战争的帷幕刚刚落下，希特勒便下令准备进攻法国。
希特勒委托A集团军群参谋长曼施泰因对该方案进行全面修改。主张把原来的主攻方向改为佯攻，诱使英法军队往这一地区大量调动兵力。 随后由中翼A集团军群实施真正的主攻，以庞大的装甲部队突破比利时南部，出其不意地打击法军防御力量最薄弱的阿登山区的英法军队。在色 当地区强渡马斯河迅速向酊西推进，突入法国的开阔地区，直趋英吉利海峡，以截断盟军的退路。希特勒对此计划极为赏识，断然决定采用“ 曼施泰因方案”。
侵略计划一旦确定，德军参谋部便为部置入侵而日夜忙碌。德军在西线投入了A、B、C三个集团军群，共136个师，其中包括10个坦克师，7 个摩托化师，3000辆坦克和4500架飞机。由曾毕业于波茨坦军官学校的包克上将指挥的B集团军群共28个师配置在北线，任务是突破德荷边境， 占领荷兰全境和比利时中部，而后作为右翼插入法国北部拉网包围。
由伦斯德上将指挥的A集团军群共44个师，在中线担任主攻，任务是经过卢森堡和比利时的阿登山区，向英吉利海峡突击，分割在比利时境 内和法国北部的英法军队。伦斯德于1907年毕业于军事学院，一战时任军参谋长，他指挥灵活大胆，是一位出色的指挥员。
由利布将军(又译李勃)指挥的C集团军群共17个师，配置在马其诺防线正面，任务是佯攻马其诺防线，牵制法军。利布1898年参加过镇压义 和团的八国联军战争。希特勒上台后，他积极参与扩军备战，深受希特勒的赏识。这次进攻法国，被希特勒任命为C集团军群司令。另有47个师 配置在莱茵河地区，作为战略预备队。德国法西斯的飞机、大炮、坦克和运输车辆，像一团团浓浓的乌云，在德国西部边境聚集着，翻滚着… …
英法统帅部也在筹划着防范德军入侵的计划。他们认为，法德边境上横亘着的马其诺现代化防御体系。从1926年开始动工，历时9年完工， 耗资2000亿法郎，长达200公里，可以高枕无忧了；阿登山区峰峦峻峭，森林密布，德军机械化部队难以翻越，绝不可能成为入侵通道!因此， 在这一地区只配备了战斗力较差的第9集团军。该部9个师中只有2个师是职业军队，装备很差。他们把防御重点放在地势平坦的比利时中部。英 法统帅部准备一旦德军入侵比利时，法国第1集团军群连同英国远征军便火速插入比境御敌，殊不知这正好堕入德军的圈套。
1940年5月10日，天刚破晓，晨雾弥漫。对法兰西公民来说，这是一个悲惨的时刻。德军136个训练有素的师在3000辆坦克和上千架飞机的 支援下，向法国人、英国人、比利时人、荷兰人猛扑过来。德国空军猛烈轰炸荷、比和法国北部的72个机场，空降部队迅速夺取要塞和桥梁。 德国B集团军群的坦克闯入荷比国境。2小时后，英法联军开进比利时，希望阻止德军推进。
此时，德国A集团军群的7个装甲师，从阿登山口分三路纵队，以长蛇式队形沿着崎岖的山路奔袭。德国空军掩护装甲师前进，一批批施图 卡式俯冲轰炸机向下直冲投弹。其尖利的啸声，给法军造成巨大的恐怖。德国坦克轻易突破法军骑兵的阻击，仅3天就越过阿登山脉110公里的 地带，深入法境，向马其诺防线及其延伸线间和结合部实施攻击。
就在国家面临生死存亡的关头，法国内部却是混乱一团。整个上层争权夺利，无人过问国事。保罗·雷诺内阁经过激烈争吵后进行了改组 ，让年已84岁、大脑几乎失去敏感性的亨利·贝当元帅出任副总理，73岁的马克西姆·魏刚将军接替军事思想落后、指挥不当的莫里斯·甘末 林出任法军最高司令官，指挥三军与德军决战。曾毕业于圣西尔军校的魏刚将军雄心勃勃，一上任就很快集中了100万法国军队，试图凭借索姆 河天险建立一道“索姆防线”，阻止德军南下，让法军有喘息的机会组织反击。
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