不是人，而是魔鬼”。
但希特勒不顾德军的重大损失，一心要占领斯大林格勒。
到9月底，战斗重心转移到北部工厂区。
10月4日，德军占领了“红十月”和“街垒”工厂的住宅区。
针对这种形势，斯大林于10月5日指示斯大林格勒方面军1942年9月28日，斯大林格勒方面军改称顿河方面军，由罗科索夫斯基指挥，东南 方面军改称斯大林格勒方面军，由叶廖缅科指挥。
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2.斯大林格勒铺满了尸体和血(5)
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，要坚决守住斯大林格勒。
但守卫市区的第62集团军损失很大，只有55万人、1400门大炮和迫击炮、80辆坦克。
支援它的飞机也仅有190架。
因此，9月底和10月初，苏军有6个步兵师和一个坦克旅渡河去加强第62集团军。
敌人也向斯大林格勒增兵。
到10月上旬，与第62集团军对峙的德国主要突击部队就有8个师。
约9万人，配有2300门大炮和迫击炮、约300辆坦克。
支援他们的飞机有1000架。
于是，两军展开了争夺三大工厂(拖拉机厂、“街垒”和“红十月”)的血战。
10月4日，德军出动5个师猛攻工厂区，并派出飞机两千多架次狂轰滥炸。
苏军拼死抵抗，拖拉机厂的工人队伍也英勇参战，终因寡不敌众，敌人于5日傍晚占领了拖拉机厂，并从这里突进到伏尔加河岸。
戈罗霍夫上校指挥的一支苏军部队被孤立在斯大林格勒东北角的雷诺克地区。
这支孤军奋勇死守，直到最后胜利。
为了削弱德军对市区的压力，10月19日，顿河方面军突击集群从斯大林格勒北面转入进攻。
25日，第64集团军从南边对敌军进行反突击。
两军的进攻缓解了第62集团军的困难处境，并粉碎了敌人占领斯大林格勒的企图。
11月初，德军几次妄图消灭市区各个防御点，但都未能得逞。
第62集团军主力牢牢地守住“红十月”工厂区和狭长的沿河地带，第138师扞卫着“街垒”工厂东部。
这一阵势一直保持到大反攻时。
在斯大林格勒大血战中，战斗总是持续不断，时而紧张激烈，时而趋于缓和，但从未停止过。
敌人多次发起冲击，先后达700多次。
苏军各部队、分队一边防御，一边利用一切可能的时机实施反突击。
在整个战役期间，交战双方的炮兵、航空兵和坦克兵的活动十分频繁。
在保卫市区的68天(9月13日至11月18日)中，除火炮、坦克和小口径炮发射的炮弹外，德炮兵还发射了90万发大炮和迫击炮弹。
德国飞机对苏军进行了疯狂轰炸，每天大约有1000至1500架次，有时甚至出动2000架次进行攻击。
在斯大林格勒方面军的每一平方公里上，敌人消耗的各类炮弹和炸弹平均达76万多枚。
尽管如此，德军始终未能完全占领斯大林格勒。
从7月到11月期间，敌人在顿河、伏尔加河地区和斯大林格勒的交战中，损失近70万人。
德军在伏尔加河地区总的战役态势也复杂化了。
没有师和军的预备队。
在“B”集团军群两翼上是战斗力不强的罗马尼亚、意大利和匈牙利军队，他们已开始看出毫无前途的岌岌可危的处境。
就是在这种形势下，苏军最高统帅部准备好了在斯大林格勒地区的大反攻。
由于苏联共产党和政府的坚强领导，军工生产有了显着增长。
1942年下半年，苏联生产73400门大炮和迫击炮，13268辆坦克，15692架飞机，以及数以万计的轻武器。
此外，美英也给予苏联一些援助。
这就为苏军的反攻创造了物质条件。
大反攻开始时，在斯大林格勒方向上，德军及其仆从国军队组成的“B”集团军群共有80个师，3个旅，总计100万人，拥有大炮和迫击炮 10290门，坦克675辆，飞机1216架。
盘踞在斯大林格勒市区和市郊外围一带的是敌军主力——德第6集团军和第4坦克集团军。
掩护其南翼的是罗马尼亚第4集团军；掩护其北翼的是罗马尼亚第3集团军、意大利第8集团军、匈牙利第2集团军以及德国第2集团军。
在斯大林格勒方向上，苏军的3个方面军除原有的斯大林格勒和顿河方面军以外，10月底又组建了西南方面军，司令员是瓦杜丁。
共有110万人，15500门大炮，1463辆坦克和强击火炮，1350架作战飞机。
在兵力和武器对比上，苏军已占优势。
苏军的最后反攻计划是由朱可夫和华西列夫斯基签署，最高统帅斯大林批准的。
其主要内容是：西南方面军由顿河右岸谢腊菲莫维奇和克列茨卡亚地域的登陆场实施强有力的深远突击。
斯大林格勒方面军由萨尔帕地域进攻。
两军的突击集团在卡拉奇、苏维埃斯基地域会合，从而完成对斯大林格勒附近德军主力的合围，然后消灭敌人。
到11月17日，反攻的全部准备工作都已完成，而且保密工作做得特别好，敌人还茫然无知。
根据战略性战役任务的特点，这次战役大致可分为三个小阶段：1突破防御，粉碎敌军侧翼集团，合围德第6集团军和第4坦克集团军的部 分兵力；2粉碎敌军解围企图，扩大苏军反攻战果；3最终歼灭被围的德军。
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