由于胡宗南坐大一方，自成派系，常与陈诚在蒋介石面前争宠而弄得积怨很深。1940年，胡宗南就联合戴笠、贺衷寒、邓文仪等黄埔系干将，迫使蒋介石把陈诚的政治部部长、三青团中央书记长两个全国性的要职让出，由张治中继任，使陈诚受到一次不小的打击。1944年4月，蒋介石重划战区，陈诚争得了第一战区司令长官，胡宗南由第八战区副司令长官改任第一战区副司令长官，由陈诚节制，这对胡宗南来说，也是沉重一击。不过，在陈诚上任之前，胡宗南秘密召开军师长会议，商议拒陈策略，自己则上华山“养病”。陈诚到西安后，对胡宗南的部队根本指挥不动。7月，蒋介石又改任陈诚为军政部部长，将胡宗南升任第一战区司令长官。
蒋介石的心腹爱将陈诚、胡宗南、戴笠等都是黄埔军校师生，以杂牌军而成为蒋介石嫡系亲信的极少，而汤恩伯就是其中一个。
汤恩伯，原名克勤，浙江武义人，1899年生。1920年毕业于杭州体专后，不务正业。1921年春，汤恩伯伴随同乡富商童乐勋赴日本留学。1922年3月入明治大学攻读政治经济学，后考入士官学校，1925年因经济拮据回国，后得浙军师长陈仪资助，得以再赴日完成学业。1927年回国，在陈仪部任职，时陈仪已依附蒋介石，经陈仪举荐，汤恩伯也一步步投靠蒋介石，历任教导二师第一旅旅长、第八十九师师长、第十纵队指挥官、第十三军军长。
抗日战争爆发后，汤恩伯率部北上作战，出任第二十军团军团长、第三十一集团军总司令，这第三十一集团军是汤恩伯军事集团的骨干和核心。1940年，国民党设立鲁苏豫皖四省边区总部，汤恩伯兼任总司令。此后几年间，汤恩伯没有指挥部队和日军打过一仗，而是盘据四省边区，极力扩充实力，横征暴敛，拥兵称王。汤恩伯不是黄埔军校出身，但他深知黄埔系即蒋系，因此他以黄埔系统奠定自己的人事基础，大量任用黄埔生，他手下的重要将领张雪中、陈大庆、关麟征、王仲廉、马励武等都出身于黄埔军校。不久，他便拥有第十五、第十九、第二十八、第三十一、第四十五共五个集团军，此外，还掌握了贺粹之第十二军、刘昌义暂十五军，顾锡九暂九军、李仙洲第九十二军，王毓文第九十七军，以及骑二军。除上述正规军，他又以陈又新为总指挥，将四省边区游杂部队编成八十多纵队，总兵力号称四十万之众。于是，汤恩伯踌躇满志，自封为“中原王”，成为继陈诚、胡宗南之后蒋介石的三张红牌之一。
汤恩伯当上“中原王”以后，目空一切，对辖区内的中下级官员随意撤换甚至杀害，位居河南省席的李培基、山东省主席的牟中珩、以及先后任江苏省主席的王懋功、韩德勤，也得看他的颜色行事。1940年冬，蒋介石及何应钦的亲信蒋鼎文到洛阳接任第一战区司令长官，做了汤恩伯的顶头上司，汤恩伯根本不把他放在眼内，两人一直明争暗头斗至1944年，汤恩伯最终占了上风。此外，汤恩伯盘踞中原四省边区，给人民带来深重的灾难，人们称之为“汤灾”，与当时发生的水灾、旱灾、蝗灾并称“水、旱、蝗、汤”四大灾害。他因杀人如麻，又有“汤屠夫”之浑名。
1944年4月，日军为打通从北平到南洋的大陆交通线，发动了豫湘桂战役，首先进攻中原，发动了中原战役。当时，汤恩伯和蒋鼎文之间仍在争权夺利，致使中原战役开始不到十天，蒋鼎文、汤恩伯掌握的四、五十万大军便一败涂地。蒋介石异常气怒，将两人撤职，由陈诚接任第一战区司令长官。汤恩伯的部队，则由陈诚和胡宗南吞并改编，而这又是受蒋介石所指使，主要原因，是汤恩伯做了中原王还不满足，还想学刘秀学曹操，发迹于中原而最后称帝，蒋介石当然要伺机削藩的。
九
在日本投降，抗战胜利之际，蒋介石立即忙于抢夺抗胜利的果实。在8月11日，蒋介石便下了三道命令：一是要解放区人民军队“就地驻防待命”，不得向敌伪“擅自行动”；二是要其嫡系部队“积极推进”，“勿稍松懈”；三是要伪军“切实维持地方治安”，“趁机赎罪”，抵抗人民军队受降。日本宣布投降后，蒋介石宣布将中国战区分为十六个受降区，任命卢汉、张发奎、汤恩伯、王耀武、胡宗南、阎锡山、顾祝同、刘峙、孙蔚如、余汉谋、薛岳、李品仙、孙连仲、李延年、傅作义、陈仪为受降主官，不许八路军、新四军受降。对投降的一百二十多万日军及其日本战犯，蒋介石又用“以德报怨”的政策，实质是达到与日合流的目的，“利用日本军队阻止共产党人”。冈村宁次等大批日本战犯，摇身一变成了蒋介石的军事顾问。对投降的六十多万伪军，蒋介石也“既往不咎”，实行收编。大汗奸周佛海、罗君强被委任为上海行动正、副总指挥，任援道被委任为南京先遣军总司令，门致中被委任为北平绥靖司令。伪军将领、集团军总司令庞炳勋、孙良诚、张岚峰、孙殿英、吴化文、郝鹏举，分别被委任为国民革命军第一、二、三、四、五、六路军总司令。
抗战胜利之后，蒋介石本想立即发动内战，消灭中国共产党及其人民武装，但鉴于全国人民迫切要求和平与民主，又鉴于大量国民党军队远在西北、西南，未能开赴到重要城市和交通干线，于是他打出“和平建国”的旗号，再三电邀延安毛泽东到重庆谈判，为全面内战争取准备时间。
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