却说马超得了柳飞当日承诺。心中欢喜。带兵于陈仓故道出兵。一路杀来。却是得了一员上将。唤作王平。字子钧。最是熟悉川中地理。马超大喜。就叫其会同马忠共领一队。
曹洪、郝昭闻听马超又来。早在散关左右。设险以待。马超扎住人马。同李严王平计议道：“曹洪素来善战。我所深悉。今据险以扼我进兵之路。天险难攻。以我之意。欲烦正方领兵三千。绕道赴阳。会合舍弟马岱。与守将姜。以全力进攻扶风。曹洪急于救援。某这边方得以施展。”李严领命自去。马超与王平。结营自固。并不出战。
山上系曹洪营寨。郝昭在扶风宝鸡驻扎。当下曹洪在山上看见马超营垒整齐。声势浩大。却按兵不战。知道是来者不善。便令开营出战。
一连三日。川兵只是不出。到了第三日。王平与马超商议道：“曹洪连日索战。欲视我军势。以我按兵不出。必疑我另有别图；据某所知。此山有一小道。可绕到魏兵寨后。平今晚领三千人马。去袭魏营。曹洪必领重兵。据险邀击。如此。其势可分。将军可领兵竟取其营。我遇险不进。以虚其望。彼进无所得。退失所据。不败何俟？”
马超大喜，与王平各自暗暗准备。那曹洪在山上，看见川兵移动阵脚，知道将从小路进攻，教裨将胡荣谨守寨栅，自领精锐三千据险以待，预备生擒马超。
王平到了险地，并不进兵，吩咐军士安排强弓硬弩伺候，任凭魏兵如何鼓噪，不必理他，候他临近，射他一顿。曹洪埋伏许久，看看川兵来到，忽不前进，心中猛省，麾兵急退，一声鼓角，川军万弩齐发，曹洪退兵不迭，回看大营时，已是火光冲天。
那胡荣岂是马超的对手，被马超杀进营中，一枪刺死，杀散魏军，夺了要隘，引兵前来迎接王平。曹洪前后受敌，只得弃了散关，逃到扶风，与郝昭会合一处。
那边李严却是早到，郝昭与其连战三日，不分胜负。姜与李严马岱计议：“来日李将军出马，引兵虚作抢城之势，以乱郝昭军心。马将军引兵三千横击魏兵，使其首尾不能兼顾，则扶风可得矣。”
李严依计，到了次日，两个再战。姜领兵三千，直冲将来，向扶风城过去。郝昭急挥兵阻拦，刺斜里马岱一军横杀出来，阻住郝昭归路。
郝昭奋勇死战，杀条血路，落荒而走。姜夺了扶风，李严马岱追赶郝昭。郝昭正在危急，曹洪败到此地，向前接应，不敢恋战，退到武功，见了夏侯霸，各诉败兵之苦，二人才知长安已失，川兵势大，孤城难守。弃了武功，同去泾阳，会合杨阜，参见夏侯都督。招集溃兵，尚有二万余人，欲图反攻长安。
柳飞得了马超捷报，飞檄令张嶷张翼，分屯扶风武功，马成屯宝鸡，马超率领李严姜王平马岱，去取泾阳。命令到时，马超已追赶败军早已到了。
夏侯懋闻知马超兵到，吓得面如土色。杨阜道：“都督休要惊慌，马超有勇无谋，此次穷兵远追，士卒已疲，且请仲权（夏侯霸）将军领新兵一万出城迎敌，请曹洪、郝昭两将军各领新兵五千，离泾阳十里左右埋伏，马超追赶前来，三方夹击，必获全胜。”夏侯懋本无主见，便依计行事。
那边马超见夏侯霸出军迎敌，姜道：“曹洪夏侯霸，皆新败之将，不坚守泾阳，而轻出迎敌，必有埋伏。为今之计，将军领兵万人，直击夏侯霸，夏侯霸必败，越伏而进，以夺泾阳。李将军引兵截住夏侯霸，使不得回救，维与马岱将军，各领五千人，截击伏兵，得了泾阳，前无坚城，后无劲敌矣。”马超连声道：“将军真良策也！”立时分派。马超自与夏侯霸接战。魏兵累败，气已先衰，川兵鼓噪直进，夏侯霸回马就走。曹洪郝昭，急出接应。马超号令军士，冲锋直过。姜马岱，逗住了曹洪，李严战住了夏侯霸，马超挥兵抢城。
两下里正自杀的天昏地暗，不可开交，城内因大军在外，尚未关闭城门。马超跃马挺枪直杀进去。杨阜在内看到，急令放箭。梆子响处，如飞蝗一般射来。马超左拨右打，一时不得进，正在此时，猛听的城后号炮连天，鼓角齐鸣。一队人马自后杀到。
杨阜自在前面督战，哪料到变生肘腋，不及调兵之下，后门被迅速攻破，一将已是跃马擎刀，直杀而入，后面六员大将跟着，如同猛虎下山一般，刀枪并举，魏军登时大败，弓箭也不再射了，转头便走。
马超大喜，瞅见杨阜在前，心中大恨。这厮上次便赚了自己，此次竟又差点坏了大事，眼见他要转头逃走，哪里容得。
当下急催坐下烈日兽，那烈日得了主人催促，登时怒嘶一声，后退用力，猛地向前一跃，顿时便赶至杨阜身后。杨阜尚未及回身，便觉后心一疼，随即身子腾空而起，旋即一片黑暗。
马超刺死了杨阜，魏兵更是大恐，四下奔逃。蜀军如同潮水般涌进。夏侯懋看的心胆俱裂，哪还有勇气在此多留。也顾不得城外曹洪诸将了，急急带着亲兵，夺了匹马便是要逃。
方奔出不多远，正遇上那自后夹攻之将，原来正是魏延领了柳飞之令，去武威领了兵权，自带西凉军从后杀来。此时，见迎面一将，锦袍玉带，知晓定是敌方大将。心中大喜，也不搭话，纵马上前，手起一刀，已是剁翻马下，枭了首级。
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