从十月一日到十一日的这十天里，我第三集团军和快速纵队已经全部运抵罗结，并分别进入到了各攻击阵地，为大反攻作好了准备。
平东道：“根据参谋本部的意见，我军决定发起第二次战役（第一次战役是指从九月二十一日到十月一日的抢滩登陆的战役），以歼灭敌人的有生力量为目标，不必拘泥于一城一地的得失。我强调一点，一定要打歼灭战！好了，下面我宣布各集团军的具体部署：我军决定要歼灭集结在土城和新港地区的敌军主力，特别是要多消灭几支西洋军团，打击一下侵略者的气焰！”
根据总司令部的命令，我军的反击从十月十二日开始……
十月十二日晚上十点，我阻敌部队已与敌人脱离了接触。
打了一天的敌军也疲惫不堪。
战场变得寂静下来。
突然……
“轰轰轰轰……”
万炮齐鸣，无数颗炮弹呼啸着划破了黑沉沉的夜空，大地也震颤不止。
这些炮弹准确无误地落到了盟军的阵地上。
大逆快速纵队和陆战师象两个铁拳砸向吴村和大坑的敌人，配合作战的第二集团军的第4、5军（第6军因阻敌留下了两个师休整，另外一个师同时参加了反击作战）分别向罗镇、陈家沟发起攻击。
在东线，第三集团军的三个军共八个师（一个师用来配合陆战师作战）及第一集团军的两个军六个师一齐向新港地区的敌军发起了猛攻。
到十月十三日下午，大逆军已分别攻占了赵家堡、卜顺，完成了对土城地区敌人的包围。敌人集结在土城地区的美利坚军团的第1、2师、倭军第5师、鬼方军第14、15师共五万余人被包围。
虽然只围住了五万人，但却是敌人的精锐部队，特别是美军1师、2师，战斗力很强，号称是敌人的王牌部队。
十月十四日，总攻击开始。逆军迅速向前推进，将包围圈进一步缩小。
为了解救被围的敌军，盟军方面急调一列颠军团的第1师由平原、罗马军团的第2师由木城向北推进，分头攻击赵家堡和张家村。同时，鬼方军、倭军、韩军各出动了一个师配合西洋联军作战。
防守赵家堡的我特种军1师的一个团打得非常英勇顽强，象钉子一样钉在了那里。
南援北撤的敌军相距仅一公里，却始终不能会合。
与此同时，敌人也向东面的张家村发起了猛烈进攻。
十月十五日，我陆战师突然发起反击，在屈胜男的率领下闪电般地突入敌军阵地，我军的战士一边端着机关枪扫射，一边用大刀片左横右砍，打得敌人闻风丧胆。
经过一天的战斗，敌罗马军团第2师一万余敌人被全歼，其中有八千人放下了武器，另有二千被打死。
配合作战的鬼方军和韩军见到罗马军团被全歼，不敢再战，屁滚尿流地向木城方向溃退了下去。
我军乘胜猛追，一举攻占了木城，一直打到西溪的北岸，在追击的途中又歼灭了鬼方、韩军各一部共一万余敌人。到十六日，被围在土城地区的美1师、2师两万多敌人都放下了武器，大鼻子、蓝眼珠的美国人挤满了我军腾出的一块用来看押俘虏的场地。增援的一列颠军团被迫退向平原城布防，土城战役胜利结束。
大逆子弟兵可能从来也没有想到，他们能一次俘虏这么多美国兵，一千多年后的朝鲜战场上，中国人民志愿军也才成建制地俘虏了美军一个团。
当然，这两个师的美军都是山地师，是纯粹的步兵，没有多少坦克和装甲车，战斗力同朝鲜战争时的美军不可同日而语。
土城战役结束了，西边五百里外的西岭、梦笔山以西的我第二集团军的4军、5军六个师六万余人也向敌人发起了总攻。到十六日下午，歼灭了鬼方军的两个师，计二万余人，将战线推进到了南面的五马城下。
在东线，我军于十四日攻占东山口，切断了新港敌人西逃的退路。
十五日，总攻击正式开始。
到十六日，我军攻克米城，完成了对新港地区敌人的包围。
新港地区被围住的敌人计有日耳曼军团的两个师、一个犹太师，还有两个鬼方师、一个韩国师和一个日本师总计七万多人。
此时，敌军美利坚第3师、北欧师及鬼方军的三个师加上一个日本师共计六万多人由新港南面的木流向北猛攻，企图解救被围的敌军。
这时，我军投入的是十四个师，其中十二个师用来包围新港地区的敌人，两个师用来阻击由木流北上的敌人援军。敌我双方二十几万人在新港地区展开了一场激战。
我军兵力上虽然略占优势（比敌人多一个师），但是要应付两面作战，因此显得比较吃力。
经过一天激战，阻敌打援的两个师损失很大。
我军不得不又抽调了两个师去打援。
而新港城内的敌军凭借坚固的工事同我展开了激烈的巷战，战斗呈胶着状态。
这时，土城战役已经胜利结束，我军主力转入北方休整。到十八日，敌人重又夺取了木城、张家村、卜顺，并开始进攻东山口。如果被敌人突破东山口，那么我新港地区作战的部队将陷入腹背受敌的局面。
鉴于新港地区已经变成一场混战，无法实现歼敌的目标，同时为了防止敌人从东山口突破，抄我后路，杨平东总司令果断地下令东线各军脱离战场，向北撤退。
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