第三绥靖区是支杂牌部队，一直受到国民党军嫡系部队的歧视和排挤。抗战胜利后，第三十三集团军奉命开赴徐州受降，冯治安大喜，因为接收城市既可以使部队得到装备的补充，还可以聚敛大笔钱财物资。然而，部队到达徐州后，才知受降与接收已由蒋介石的嫡系部队第十九集团军办理完毕。不久，第三十三集团军被改为第三绥靖区，沿运河两岸驻守在徐州东北方向的贾汪至台儿庄一线。随着徐州战场局势日益吃紧，官兵们终于明白自己是要“打头阵、当炮灰”了。
共产党人与西北军的关系由来已久，最早可以追溯到党的创始人之一李大钊对西北军将领冯玉祥的影响。一九三一年，西北军的第二十六路军曾在“围剿”中央红军的宁都前线起义，起义部队被改编后成为中国工农红军第五军团。针对西北军，周恩来曾明确指示：我们过去在敌军工作中，总是认为士兵出身苦，最革命，一直重视在士兵中开展工作，而轻视做军官的工作。今后要注意保存现有秘密党的力量，不到不得已，决不能搞起义。就是说在国民党军的非嫡系部队里，只有到蒋介石要消灭这个部队，使这个部队无立锥之地时，才有起义的条件。内战爆发后，在邯郸战役中率部起义的高树勋，在济南战役中率部起义的吴化文，都是党的秘密党员长期工作的对象，而且他们都曾是西北军的将领。
一九四八年冬天，第三绥靖区置身在防御华东野战军南下的第一线，而且这条防御线已是徐州北面的唯一屏障。
周恩来电告华东局，让他们派人与第三绥靖区中的特别党员何基沣、张克侠取得联系，因为，关键时刻到了。在国民党军内部潜伏了近二十年后，他们要以大兵团起义的方式让开运河防线，以确保华东野战军南下大军渡过运河直扑黄百韬兵团。
被派往第三绥靖区的，是华东野战军第十三纵队政治部联络部长杨斯德和敌工科副科长孙秉超。
起义时间定在十一月八日，起义联络口号是“杨斯德”。
八日上午十时，起义行动开始：张克侠率第五十九军向台儿庄集结，何基沣率前线指挥部和直属部队向台儿庄以南的汴塘方向集结。国民党军第三绥靖区第五十九军三十八师和一八师、第七十七军一三二师和三十七师一一一团，总计两万三千余名官兵撤离了防御阵地。
第十二章淮海战役：喊杀之声不绝于耳（17）
第三绥靖区司令官冯治安发现起义动向后，并没有采取任何阻止行动，而是独自离开部队去徐州向刘峙请罪去了。
起义部队让开了东起台儿庄、西至临城的上百里防线，致使黄百韬兵团向徐州撤退的路线右翼敞开了一个大口子，华东野战军第七、第十、第十三纵队从这个大口子里直插徐州东侧，迎头堵住了黄百韬的西逃之路。
毛泽东称，何基沣、张克侠的起义，是淮海战役“第一个大胜利”。
国民党军第六十三军军长陈章刚上任不久。兵团从新安镇撤退的时候，第六十三军奉命掩护。七日，掩护任务完成后，所有的官兵都逃命一样心急火燎，只有他沉着地迟迟不动，他对军官们说：“我们广东部队从南方打到北方，共产党没什么了不起。”他让军主力先走，自己带着四五六团殿后。四五六团是他的基本部队，他曾经在这个团当过营长和团长，现任团长李友庄是他的同乡。陈军长走得很傲慢，无论军官怎样提醒说身后不断有信号弹升起，他依旧要在距窑湾十公里的堰头停下休息。八日拂晓，陈军长宿营的卢圩子村遭到袭击，身边的副官处长被打死，军参谋长独自向窑湾镇逃去。最后时刻，还是李友庄团长赶来救他了，四五六团在解救军长的路上受到猛烈截击，只有一个营冲到了陈章的身边，士兵们拉着他往窑湾镇跑的时候，他还嚷嚷着：“等我收拾了一批###再走。”辎重和机密文件等都已丢失，逃到窑湾镇后，陈章住进一五二师师部。师部已经没有粮食，卫兵给他端上来的仅仅是几个芋头，于是陈军长立即派出一支“人民服务队”去抢粮。八日晚，黄百韬来电话，命令他赶快向北突围，渡过运河到曹八集集结，但陈章认为没有船只大军无法渡河，请求空军空投粮食弹药。飞机还没来，他已被追击而来的解放军包围了。陈章下达了“连坐法”，组织起督战队，谁临阵退缩就地枪决。他还把窑湾镇百姓全部赶进一座天主教堂，说是为防止百姓与###里应外合。部署好了，陈军长宣布：“兵法云，置之死地而后生。我们要第六十三军一战成名天下知。沉着地顶他一两个浪头，好戏就在后面！”
无法理解这个军长的勇气从何而来。
此时，第六十三军已远远落在整个第七兵团的后面，被孤立地围困在运河边的一个小镇里。
八日，黄百韬的兵团部渡过运河，到达碾庄圩附近的一个小村里。
当时，李弥的第十三兵团集结碾庄圩西南方向的八义集。
黄百韬当即乘吉普车前去会见李弥——两位兵团司令官谁都没有想到，这是他们此生的最后一次见面。黄百韬急切地亲自上门，最主要的是恳求李弥兵团不要过早地向徐州撤退，因为他的部队还没有完全渡过运河。黄百韬诉说了第三绥靖区的起义给他的右翼造成的无法弥补的缺口，诉说了第七兵团被海州的撤退人员所拖累此刻还拥挤在运河桥上。李弥想了一会说，刘峙总司令判断###要打徐州，已令第十三兵团向徐州撤退：“我们兵团部和第八军今晚开始移动”，第九军明天“把防务交给贵兵团后”也要“往徐州集中”。李弥告诫黄百韬：“老兄做准备吧，这回可能要发生主力战。”黄百韬万般无奈地说：“打就打吧，这也是一个机会，过去找###主力找不到，这会儿送上门来，总得干他一下。现在的问题是我的大部队还没有渡河，看情况，还要两天才能渡完。”黄百韬希望李弥待他的兵团渡过运河站稳脚跟，再动身撤退，但李弥坚持迅速撤退是徐州“剿总”的命令，黄百韬只好告辞。
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