中途岛上的侦察雷达发现了93海里之外的日军后，岛上海军陆战队的28架战斗机升空迎敌，实施空中拦截。但美机性能不佳，对抗不利，仅仅进行了15分钟空中激战，美机即败下阵来。日机秋毫不损，全部飞抵中途岛上空。
显然，日军对中途岛的进攻已在所难免。6点25分，尼米兹收到了一份经海底电缆发出的6字简短电报："中途岛遭空袭。"
好在美军早有戒备，岛中所有飞机已经升空，避免了遭受地面轰炸之苦。日轰炸机只能对东岛机场、桑德岛机库、机场跑道及其他地面设施进行袭击轰炸。
日军以损失6架战机的很小代价完成了第一次攻击。中途岛损失惨重，机场、油库、海上飞机滑行坡道、营房、餐厅等处均遭毁坏，并有15架美战机被击落。
在得知中途岛遭袭击之后的2个小时内，尼米兹没有收到来自前线部队的任何消息，他似乎只有通过想象来猜测战争的进展情况。无线电静默有时令尼米兹无比焦虑和沮丧。直到8点多钟，中途岛才发来一份令人伤感的短电："33架鱼雷轰炸机被击落，仅剩3架战斗机未遭破坏。我俯冲轰炸机去向不明。"
报告显示的巨大损失使尼米兹不寒而栗。日本似乎已经赢得了初步胜利，美军在短短的两个小时内损失了33架鱼雷轰炸机，而日本海军却损失极微。一种怅然若失之感顷刻间攫住了尼米兹的心。他很清楚，如果敌人在中途岛获胜，战争的天平将即刻间倒向日方。他开始怀疑自己的战略部署是否在某个环节上出了错误，是否对自己重建的舰队过于信任，而低估了敌方的强大。
尼米兹眉头紧锁，犹如一只笼中困兽，在房间中不安地来回走动。
莱顿走了进来，将一份由罗彻福特破译的日军电报交给尼米兹。电报的内容是："发现10艘敌人舰只，方位10度，离中途岛240海里，航向150度，航速20节以上。"
这证明日方侦察机已经发现了美军舰群，但尼米兹关心的是，日方是否已经确认这是美太平洋舰队的航空母舰编队。
莱顿的回答是明确的。他认为从电报显示的内容来看，日军没有发现美航空母舰。
这时候两军相距约150海里，正好在有效攻击半径之内，日军的航空母舰离中途岛也只有150海里。
南云中将在8点10分左右时的确没有发现美航空母舰，日侦察机的报告是："美舰为5艘巡洋舰和5艘驱逐舰。"南云的参谋长草野主张第二波攻击中途岛，回头再来对付这10艘军舰组成的普通舰队。
然而，几分钟之后，日侦察机又发回一份语意模糊的电文："敌舰似乎由1艘航空母舰垫后。"
太平洋舰队参谋部一致认为，当南云确认美方航空母舰阵容之后，必然采取紧急措施，但南云面临一个选择时机的问题。一是马上动用后备飞机发起一次进攻，但"赤城"号、"加贺"号上的大部分鱼雷机都已装上了准备轰炸中途岛的炸弹，是先撤换弹药，还是即刻起飞呢？而且，如果是即刻起飞，完成袭击中途岛任务后，这些飞机在战斗结束前将继续留在空中盘旋，这样，其中的一些飞机经过远距离飞行而油料不足，很可能掉进海里。二是在发动攻击之前，回收第一攻击波机群以及正在进行战斗巡逻的第二攻击波战斗机，以便重新装满弹药和油料。这样将可能发动一次较强的攻势，但至少需要1个小时的时间。美军飞机将完全可能利用这段时间发起对南云舰队的袭击。如果恰巧在日军为飞机补充弹药和油料之时进行轰炸，日舰将面临致命的打击。
南云权衡再三，举棋不定，终于决定采取第二种方案。按理，这是一种危险的方案，但他却认为这是正统的战略战术。他希望毕其功于一役，而又尽可能减少损失。然而他忽视了时间因素，也许是不太相信美国舰队会利用时间差来抓住稍纵即逝的战机。
就在这短短的1小时内，战局急转直下，幸运女神给处于劣势的美国人助了一臂之力。
当战争即将推向高潮之时，尼米兹却几乎成了聋哑将军。弗莱彻和斯普鲁恩斯的两支特混编队都继续坚持无线电静默，尼米兹在关键时刻几乎收不到来自前线的只言片语。一位军官回忆说："尼米兹故作镇静，但实际上相当激动，我从未见他那么激动过。"
尼米兹责问柯茨少校："为什么收不到电报？为什么听不到一点情况？"
柯茨无可奈何地回答：不知道。但他并不想发出催问电报，尼米兹也同意这种作法。
尼米兹仍旧靠破译日军侦察机发出的信号来了解美航空母舰的情况。
近9点钟，日机飞行员用无线电向日舰队报告："10架敌鱼雷机正朝你飞来。"尼米兹判定，这些飞机显然出自美航空母舰。他继续分析：此时，南云或许正准备用后备飞机发动攻击，或者正在回收从中途岛返航的飞机。果真如此，10点前南云将不会发动进攻。
美军终于抓住了千载难逢的战机。10点零8分，"企业"号终于意外地打破了沉默。太平洋舰队通信中心听到美航空母舰电台在频繁地呼叫："立即进攻！"有人听出这是迈尔斯·布朗宁上校的声音，他是斯普鲁恩斯的参谋长。布朗宁的呼叫声表明美飞行员已经发现敌舰，并得到了作战命令。
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