6时30分，从"企业"号起飞的14架鱼雷机，依然没有战斗机护航，紧贴海面从两舷呼啸着直奔"苍龙"号。此时，日舰要想避开全部鱼雷机似乎已不可能。这惊险紧张的场面，几乎令人窒息。但由于24架零式战斗机的顽强拦截，它们还没有来得及投雷，就有10架拖着浓烟栽到海里。只有4架向"苍龙"号发射了鱼雷，但没有一条鱼雷命中。
接着从"约克城"号起飞的第3鱼雷轰炸机中队又发现了南云的舰队。12架鱼雷机试图从左舷向"飞龙"号扑去。但在日本战斗机的攻击下，只有5架有机会向"飞龙"号发射了鱼雷。"飞龙"号赶紧右转舵，规避了泡沫飞溅的鱼雷。投弹后的美机又有3架在企图退出战斗时被击落，只有2架死里逃生。
至此从3艘美航空母舰上出动的共41架鱼雷机，只有6架得以生还，更可悲的是，美机所投鱼雷竟无一枚命中日航空母舰。美国航空母舰的200来架飞机开战以来由于各种原因总共只剩下54架了。
在舰上观看这场惊心动魄战斗场面的日本人，兴高采烈，为己方战斗机的勇敢善战欢呼喝彩。南云的心情也逐步好转。3个小时内，他的舰队遇到了美军不下8次的空袭。然而他的舰只除因扫射而有一些小的损坏外，没有一艘被击中。同时，他回收了自己的93架飞机，给它们加了油，并使它们作好了起飞准备。此刻，南云踌躇满志，这回该轮到他发起进攻了。7时20分，他下达了"第二攻击波准备起飞"的命令。
各航空母舰调整位置，对向逆风，准备让飞机起飞。甲板上已换好鱼雷的攻击机的螺旋桨一齐开始转动。第一架飞机从"赤城"号上腾空而起。"再有5分钟攻击机就可全部起飞了"，舰上所有人员都在暗暗祈祷。
就在这时，美俯冲轰炸机突然冲破云层，以迅雷不及掩耳之势向日本航空母舰扑来。一声震耳的爆炸声在右舷炸响，黑黑的水柱几乎遮住了太阳，溅起的海水将舰桥上的人们浇得浑身湿淋淋的。
与此同时，炸弹也落向"苍龙"号和"加贺"号。在"赤城"号前面急驶的"加贺"号突然向左急旋，同时以高射炮射击，就在这瞬间，"加贺"号周围升起数支大水柱，有4枚炸弹命中"加贺"号，其中1枚正中舰桥旁边的1辆加油车，整个舰桥和周围甲板区顿起熊熊大火，除了飞行长外，在舰桥上指挥的舰长等主要人员当场毙命。
"'加贺'号被击中了。"有人大声叫着。时间是7时25分。
"赤城"号也开始射击。视界虽好，但云量7，云高3000米，这种情况只有利于美机发动进攻。只要美机从云层中穿出就可对航空母舰进行攻击，而舰队对此措手不及。但见首批3架美机那令人生畏的机身越来越大，朝着"赤城"号压将下来，许多黑色的东西从机翼下凄厉地摇晃而下。
刹那间，一道明亮夺目的闪光照得舰桥上的军官们眼花缭乱，炽热的气浪猛烈冲来，将他们掀翻在地。"赤城"号被两枚炸弹击中，一颗落在飞行甲板中部升降机后面大约15米的地方，一颗落在飞行甲板后段。炸弹把飞行甲板穿了两个大洞，升降机炸得像一块烧卷了的玻璃板，塌向机库，后段的飞行甲板奇形怪状地向上翻翘着。
在震耳欲聋的爆炸声中，整整齐齐排列在甲板上的飞机瞬间被笼罩在一片火海之中，并引爆了刚才随手丢掉的那批800公斤重的高爆炸弹和鱼雷。几秒钟内，一枚又一枚的炸弹发生剧烈爆炸，炽热的大火从舱内喷出，四处蔓延，惊人的爆炸声此起彼伏，致命的碎片到处飞舞。每一次爆炸都震撼着航空母舰舰体，军舰的下面整个机库已成火海一片，东倒西歪、颠簸摇晃的"赤城"号，不断把燃烧的飞机沿着甲板抖落进沸腾的大海。
此时山本五十六所率领的主力舰队正通过中途岛西北约800海里的海域向东驶去，距南云舰队约有500海里。"大和"舰上的司令部并不知道南云舰队反复换装炸弹，浪费时间，使舰上出现一片混乱的狼狈状况。
最初，在"利根"舰派出的4号侦察机发回发现航空母舰的报告时，山本的联合舰队司令部也接收到了。山本和他手下的参谋们听说有一艘美航空母舰处在机动部队攻击范围之内，感到很高兴。参谋长宇垣在日记中写道："开始我们很乐观，以为这就是我们一直在寻找的美特混舰队。"他们认为，只要这时南云马上下令第2攻击波起飞，那么他们的胜利是绝对有把握的。连日来受到腹痛折磨的山本五十六，脸色蜡黄，他有点疑惑地问首席参谋黑岛："你是否认为我们应当命令南云马上攻击美航空母舰？我想最好立即下达命令。"
黑岛提醒山本说："南云已准备拿出一半航空兵力来攻击美航空母舰特混舰队，也许他已经在准备进攻了。"于是山本就将此事搁下了。山本的"怪参谋"黑岛后来一直为自己在这一场合说的这番话感到痛悔与内疚，这使山本失去了以自己的命令挽救南云机动舰队命运的机会。
不久"大和"号就收到了机动舰队的电报："'加贺'、'苍龙'。'赤城'舰遭到敌舰基机和陆基机的攻击，已中弹起火。"不幸的消息传来，司令部内的幕僚们大惊失色。
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