朝廷鉴于江南财赋之地受到威胁，任高骈为诸道行营都统，调集各镇兵力七万多人讨伐黄巢。高骈派手下大将张璘等渡过长江，击降草军别部帅王重霸，并屡败黄巢军，黄巢被迫退守饶州，其大将常宏率部众数万人投降唐军。张璘攻打饶州，黄巢败退信州，唐军轻易取得饶州城。
这年夏天，驻屯信州的黄巢军又遭到瘟疫，许多将士病死，唐军乘机猛攻，黄巢以重金贿赂张璘求其缓攻，并向高骈乞降。高骈贪功，向朝廷说黄巢不日可平，把前来支援的各镇军队打发回去，并答应替黄巢请求节度使的节钺。黄巢一待各镇援兵退回淮北，立刻和高骈翻脸。高骈发觉自己上当，大怒，命张璘出战，早有准备的黄巢在信州城下大败唐军，张璘战死。
从此，黄巢北渡长江的大门已经打开。七月，黄巢率军自采石渡江，克和州、滁州，围天长、六合，主力进抵高骈的大本营扬州城下，高骈不敢出战。倒是原黄巢降将毕师铎还有点勇气，劝高骈伺机出击，勿使黄巢安然渡过淮河，为患中原。高骈因自己主力部队丧失殆尽，诸镇援兵又已退回，力量不足，于是诈称风瘫，拒绝出击，只是严令诸将死守自保而已。
黄巢本打算彻底击败高骈再行北上，故在天长休整四十余天，见没有战机，遂率全军北上，在泗上击败唐将曹全晟的六千人马，报了荆门之仇，随后于九月间渡过淮河，进入皖北豫东一带。
此时，黄巢又改称号为“天补大将军”（一作“率土大将军”），向各地唐军发出通告，申明自己将入长安问罪，与众人无干，让他们各守本境，不要听从朝廷调遣，惹是生非。各藩镇大多对朝廷没什么好感，这时更是隔岸观火，作壁上观了。
黄巢军渡淮后，由于在南方掳掠的财物很多，资金相当雄厚，所以一路上并不怎么掳掠，军纪还算好，有时候还散些钱财给老百姓，只是裹挟些青壮年男子扩充军队。这一不扰民的措施相当得人心，老百姓非常满意。失去了天下人心，曾经辉煌一时的大唐朝，此刻已如风中之烛。
但即便这个时候，大唐朝也还有忠臣勇将。泰宁节度使齐克让率领不足万人的部队节节抵抗，从淮河边上一直缠斗到潼关城下，希望缓阻黄巢前进的势头，给朝廷赢得喘息的时间——但他忘记了，这个连最好的机会都抓不住的朝廷，又怎么能抓住这最后一根救命的稻草？
数年前，王仙芝带着草军打到汝州，却眼睁睁地望着洛阳城不敢攻，撤退了。今天，黄巢重新带着草军攻回来，这一次，他身后有六十万大军。洛阳城门轰然打开，自安史之乱以来，这个古都第一次陷落。
但乱世犹未了——此后数十年间，它将要走马灯似的更换主人，有军阀，有盗贼，有守财奴，有败家子，有野心家，有入侵者……牡丹蒙尘，诗书寂寞，天下事不问可知。难怪后人李格非要说：“天下之治乱，侯于洛阳之盛衰。”
死守潼关城外的齐克让给朝廷上书哀求：“将士屡经战斗，久乏资储，州县残破，人烟殆绝，东西南北不见王人，冻馁交逼，兵械弊，各思乡闾，恐一旦溃去，乞早遣资粮及援军。”粮已尽，援已绝，兵已疲，敌已近，全指望朝廷了……可是此刻的朝廷哪里还指望得上！乱哄哄的长安城，好不容易拼凑了神策军两千多人——就这，还多一半是街上雇来充数的，能把兵器拿稳，坐在马上不掉下来的家伙就算是条好汉了。
小皇帝亲自阅兵，给部队打气。带队的将军张承范倒不是个糊涂蛋，知道胜负主要是由实力决定的，于是老老实实地跟皇帝说：黄巢有几十万人，我这里两千多新兵蛋子加上齐克让那没饿死的一万人，恐怕不顶用，而且连个后勤保障计划都没有，咱们对此很寒心……您有空还是催催援军吧！小皇帝拍拍张将军的肩膀，意见很好，我看值得考虑……你先走一步，我这里马上派援兵。
张承范就这样带着一帮新兵去守潼关，走到华州，想找当地官员解决吃饭问题，才发现一个能说话的人都找不到——华州刺史裴虔刚调动工作走人，其他人又都逃到山里去了，城里像死一般的寂静，只有老鼠在到处乱跑。大兵们四处找找，发现华州仓库里居然还有千余斛米，大家吃了顿最后的饱饭，又自备三天的干粮，继续出发。
部队好不容易爬到潼关，张将军立刻布防，不过他自己也知道顶不了多大用，而且关外的齐克让已经断粮了。也就在张承范援军到达潼关的同一天，黄巢军前锋也到了，数十万人的大部队浩浩荡荡，白旗遍野，不见边际。齐克让鼓足勇气，拼命抵抗，居然打退了黄巢前锋部队的进攻，但黄巢亲自率领的主力部队随后赶到，投入战斗，全军数十万人齐声大呼，黄河华山之间地动山摇。
这一仗，从午时打到酉时，齐克让万把人的部队虽然勇敢顽强，但饿得实在不行，只好烧掉营寨退入关内。但饥饿的士兵已经无法进行有组织的撤退了，齐克让计划中的撤退变成了溃逃。潼关左侧有一条能通行人的峡谷，平时因为由关上征税，所以这条路就给封闭起来，不许私自通过，叫做“禁坑”。张承范的部队来得匆忙，人数又少，也没注意到还有这么个地方需要布防，就给忽略了。
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