8月15日，天刚蒙蒙亮，空中响起了沉闷的马达声，许世友抬头一看，只见几架飞机从武汉方向飞来，在我军阵地上盘旋。很快，一排又一排的炸弹落了下来，各个山头霎时腾起了冲天的烟雾。紧接着，敌陈继承纵队向我军各个阵地发起了猛攻。
又是一场苦战。
陈继承纵队毕竟是蒋介石豢养多年的恶犬，打起仗来比杂牌部队高明很多。他们在炮火掩护下，灵活地利用地形地物，步步向我阵地逼近，使我军火力不能大量杀伤。更可恶的是一些枪法颇准的敌兵专打我们的干部和机枪射手，威胁较大。战斗开始不久，就有不少同志献出了宝贵的生命。
34团阵地上的伤亡不断增加，机枪射手挂彩的更多。敌人见我火力减弱，立即嚎叫着扑上来，这时，1营长突然夺过一挺机枪，对着敌群就是一阵猛扫；全团的机枪、步枪也同时愤怒地吼叫起来，阵地前霎时织起了一道火网；一个被炸伤了腿的战士躺在地上还向敌群扔手榴弹。敌人被这暴风雨般的还击打蒙了，一堆一堆地往山下滚去……
中午，许世友率34团乘敌仰攻之际，向敌人展开了猛烈的反击。在震天动地的杀声中，战士们拔出大刀冲向敌群，向敌人头上砍去。敌人端刺刀左防右刺，一点也不示弱，一时打得难解难分。这次战斗的激烈程度，大大超过了34团所经历的任何一次战斗，满耳都是刀枪的撞击声和变了音的厮杀声。血，在空中飞溅，在地上流淌，染红了34团指战员们的战衣，染红了岩石和茅草，连柳林河的水也被染得一片通红。
第三次恶仗是在1933年11月至1934年9月，红四方面军在川陕边区根据地同以刘湘为首的四川军阀进行的一次空前规模的大交战。
许世友在这场交战中，率领25师与敌人拼死奋战，在坚守万源和反攻作战中，十分英勇。
当时的敌情是这样的：5月中旬，刘湘在成都召开各路总指挥参加的军事会议，策划对我军“第四期总攻”。刘湘要求各路军阀抽出更多的兵力参加围攻，并且再次吹牛要在一个半月内把川陕边区红军“肃清”。可是各路军阀互存戒心，只图自保，不愿在往光输不赢的围攻中增加赌注。刘湘无奈，只得把自己的主力部队全部拿出来，调边防军陈兰亭师增强第五路，调潘文华教导师和暂编第二师为总预备队。这样，敌人的总兵力就达到了140多个团，其中刘湘的部队就有80多个团。
为了加强前线统一指挥，敌人还成立了“剿匪总司令前方军事委员会”，抬出其“高等顾问”江湖术士刘从云充当委员长。刘湘这个时候把刘从云抬出来是有他的打算的。一方面想借师徒关系、封建迷信来“提高士气，维系内部”；另一方面是想借此监视和督令西线各路，同时也是为了吃了败仗找个替身。刘从云呢？他深为一贯道首，可权势欲很重，涉足于四川军政各界，一心想借助帮会关系，攫取四川大权。这时他军权在握，踌躇满志，刚到南充就大放厥词，扬言：“只需30天不费吹灰之力，共匪自然消除。”对于刘从云这一派胡言乱语，连国民党自己都不相信。当时四川报纸曾经预言：“刘从云既世所谓刘神仙，一片神话，毫不知兵。识者预测剿匪前途，将遭受意外之挫折。”
敌人第四期总攻的企图是：西线由通江北，沿川陕边界向东横扫；集中主力于东线夺取万源及其附近地区，尔后东西合击，以达最后歼灭红军主力之目的。
红9军和4军、30军各一部于1934年6月上旬进入万源一线阵地。许世友和该师政委陈海松，率领红25师守卫在万源以南大面山、青山一带阵地上。
红25师进入大面山阵地后，按照坚守要点、多留预备队的原则，现场确定了防御部署，尔后组织部队昼夜构筑工事、设置障碍。先在一些要点上，依据山势从下至上构筑数道以至十几道堑壕，尔后就地把大树砍倒，垒成一人多高三四米厚的层层“木城”。在敌人必经的路面上插上竹签，或编成竹篱笆，和鹿砦结合起来组成多道防御设施。在一些险陡的地段上准备了大量的滚木擂石。阵地构成后，第一梯队73、75两个团各留守一个营的兵力在要点上坚守，其余兵力分别隐蔽配置在防御纵深内，作为机动部队。
取代王陵基担任第五路总指挥的唐式遵，对刘湘惟命是从，他不管其它各路是否行动，率先在万源前线发动了进攻。6月15日、16日，他以刚调来的陈兰亭师和第二师的刘光瑜旅，在飞机助战下，向我25师发动攻击，激战两日均未得逞。6月20日，又以6个旅的兵力，分左、右两路向我25师阵地猛攻，往返冲杀，激战甚烈，在我军坚强阻击下，又遭失败。
正当唐式遵策划对万源发动新的攻势时，红四方面军总部于7月初在万源前线召开军事会议，确定了坚守万源，准备反攻的作战方针。会议决定：25师、88师、12师及33军一部利用万源一线有利地形实行坚守防御，在西线兄弟部队配合下，坚决打垮敌人的进攻，为全面反攻创造条件。
7月16日，唐式遵以8个旅的兵力，向大面山、孔家山和南天门等地发起猛攻。敌在飞机大炮掩护下，进行波浪式的冲锋，一上午就有六七次之多。敌人是赶鸭子战术，冲锋时象看大戏一样人山人海。我军依托阵地沉着应战，待敌人进到几十米处，各种火器一齐开火，滚木擂石倾泻而下。陷入我火网中的“双枪兵”象鸭子一样炸了群，四处奔逃，抱头鼠窜。我军看准时机，及时跳出堑壕，挥动大刀，猛追猛杀，杀得敌人尸横满山，血染山坡。敌人的冲锋就这样被我军一次又一次地粉碎了。
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