一时间，陇海线两侧的华东野战部队如两股狂潮，南北呼应，轰轰隆隆，昼夜兼程，逢山过山，遇水过水，不怕饥寒，不畏艰苦，有的部队以一夜120至140里的速度急行军，向西方勇猛席卷而去。
由于黄焕然兵团的迅速撤退，解放军未能在新安镇捕捉到其兵团主力，仅第4、8纵队攻占邳县，第7、10、13纵队攻占韩庄、万年闸，包围台儿庄。在此情况下，如无意外，黄焕然兵团很可能顺利退回徐州附近。
但就在这关键时刻，第3绥靖区副司令何基沣、张克侠两位国军中将按预先计划率第3绥靖区两个军三个半师共2.3万人在台儿庄、贾汪起义，并将防区立即移交给解放军，使解放军第7、10、13纵队迅速经台儿庄、贾汪南下，一举切断黄焕然兵团西撤徐州的退路。
第3绥靖区所属第59、77军，原是西北军旧部，其前身是抗日战争中在卢沟桥打响第一枪的宋哲元第29军和屡立战功的张自忠第33集团军，抗战胜利后，被整编为两个军四个师，番号改为第3绥靖区，驻守徐州。所部官兵对南京政府打内战，歧视排挤杂牌深感不满。特别是在济南战役中原西北军旧部的吴化文率部起义后，南京国防部对第3绥靖区部队更不信任，不仅免去了张克侠徐州城防司令的兼职，将第3绥靖区部队所担任的徐州防务交给嫡系部队第8军，而且将第3绥靖区一些军官的家属迁往江南作为人质，引起了所部军官的不满和恐慌。GCD从大革命时期开始就对西北军做了大量争取工作，尤其在冯治安部队更是通过各种关系有组织、有计划地以不同形式、不同对象开展争取、策反工作。（眼快看书 www.yankuai.com）这次的起义就是GCD长期争取的结果。
在GCD地方党组织和解放军的协助下，何、张两人利用官兵对南京政府的不满，开展多层次的动员、策反工作，争取了一批中、下层军官。1948年10月起，淮海战役酝酿过程中，解放军代总参谋长周恩L就指示华东局派人与何、张联系，组织起义，配合解放军的作战。华野先后派朱林、杨斯德、孙秉超等人进入第3绥靖区，与何，张取得了联系，并根据解放军的要求，进行了起义的准备，计划让出运河防线，控制渡口、桥梁，确保解放军顺利渡过运河。
11月5日，第三绥靖区司令冯治安按徐蚌会战计划的部署，命令各部退守韩庄、万年闸、台儿庄一线。何基沣秘令第77军37师111团将地下党员王世江任营长的第3营留在运河以北，以便与解放军联系。11月6日，解放军第10纵队逼近韩庄，王世江即率部起义。而此时59军的上层军官对起义还没有统一认识，军长刘振三以看病为名放弃指挥去了上海，师团长有的犹豫不决，有的要求推迟起义。而77军军长王长海也称病告假，把部队交给何基沣。何基沣、杨斯德认为形势紧迫，决定于11月8日起义，凡不同意起义者一律就地解决。就在这时，解放军已占领万年闸，并有三个团渡过运河。在解放军步步逼近的压力下，59军终于一致同意起义。而张克侠由于策反时有所暴露，被冯治安软禁在徐州，为了赶上起义，他几经周折，才摆脱监控于8日上午到达贾汪。
11月8日，何基沣、张克侠率领第3绥靖区第59军38师、180师，第77军之132师和37师111团，共2.3万人在贾汪、台儿庄起义。
11月28日，何基沣、张克侠、孟绍濂（77军副军长）、过家芳（77军132师师长，地下党员）、杨干三（59军38师师长）、崔振伦（59军180师师长）发表联名通电，宣布脱离南京政府，加入解放军。
何、张的起义，使得徐州北面的国军运河防线出现了大缺口，为解放军的三个纵队迅速渡过运河，切断黄焕然兵团与徐州的联系，赢得了宝贵的时间，创造了极为有利的条件。根据后来的推算，只要在这里，解放军停留时间超过四个小时，黄焕然兵团将顺利地退入徐州。
11月7日，粟Y查明了黄焕然兵团的西撤行动，又获悉何、张即将起义，立即下令各部分头追击，要求各部不怕建制混乱，谁先到达，谁就先切断敌向徐州退路。华野担任突击任务的第1、4、6、8、9纵队分路南下，向运河东岸挺进；第7、10、13纵队穿过第3绥靖区起义部队防区，直取曹八集、大许家；第2、12纵队南越陇海路，向徐州东南攻击前进，迂回堵截西撤之敌；第11纵队及江淮军区两个旅，经皂河向大许家前进，与突击集团协同堵截西撤之敌。
11月8日黄昏，第4纵队在运河车站以北与黄焕然兵团后卫第100军44师遭遇，激战一夜后，4纵未与敌纠缠，向西强渡运河，继续追击黄焕然兵团主力。当天午夜，第9纵队在沂河边的埝头集追上了黄焕然兵团担任侧翼掩护的第63军后卫两个团，在战斗中为了迅速渡过沂河迂回包围敌人，9纵27师79团1营2连的十个战士跳下冰冷的河中，用肩膀托起木板架起浮桥，保障部队完成了任务。这个事迹被称为“十人桥”，后来写进了新中国的小学教科书。激战至次日拂晓，全歼63军后卫两个团。
11月9日，华野《关于全歼黄焕然兵团的政治动员令》，号召全军不怕疲劳，不怕困难，不怕饥寒，不怕伤亡，不怕打乱建制，不为小股之敌迷惑，不为河流所阻，坚决追击，奋勇作战。特别要求各级指挥员在总作战意图下，机断专行，灵活指挥，不失战机组织作战。
华野主力的多路推进，以及何、张的起义，南京震惊，徐州惶恐。蒋总统、刘经扶都判断解放军势在攻取徐州，为确保徐州，徐州剿总于11月9日紧急调整部署。李文卿兵团向徐州东北的大湖、荆山铺、茅村车站地区集结；黄焕然兵团向徐州东南的
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