太平洋战争爆发后，日军为加强南方作战的进攻能力，从中国战场抽调5个师团参加南方军的作战，另以驻上海的第4师团作为大本营的预备队。这时在中国战场上，除关东军外，日军尚有21个师团、20个独立混成旅团和1个骑兵集团，约占日军陆军总兵力的五分之二。其作战方针是：“与帝国海军协同，保持现在之态势，同时扫灭美英在中国的势力，使用政略、谋策，努力对敌压迫，以使中国屈服。”
1941年12月10日，日本“中国派遣军”根据大本营12月10日的“大陆命”第57号命令，向侵华日军下达了“总作命”甲第320号命令。其主要内容与1940年7月23日大本营下达的“大陆命”第439号命令的内容大致相同。但由于形势的发展，侵华日军的基本任务有下列变化：
1．原来赋予汉口地区日军的任务是“摧毁敌人的抗战企图”。由于兵力减少，现在降为“摧毁敌人的抗战力”。
2．原来赋予华南方面军的任务是：“与海军协同截断敌人的补给及联络线”。由于攻占了香港，现在改为：“第23军1941年7月5日，“华南方面军”番号撤销，所属部队分别编入第23军和第25军。第25军进入越南、广州地区后改为第23军。应确保广州附近、汕头附近及海南岛北部各要地的安定”。
3．原来赋予陆军航空兵的任务是：“及时对整个中国进行空中进攻战，压制、扰乱敌人的战略中枢，同时阻止敌人空军的再建”，现在降为“主要应协助华北方面军及第11军作战，其次可临时协助第13军作战，并根据需要担任要地防空”。
4．特别强调对中国的经济掠夺。命令指示：“加强对敌封锁的方针”，“重要资源的开发及军在现地谋求自给的问题，成为今后战争指导上极为重要的问题”。命令规定：“在必要的地点适当地构筑封锁线，禁止货物流通；在占领区的主要城市，须严厉取缔货物流到敌区；在主要通道及兵团间连接的空隙，要特别注意防止物资流到敌区；须确保占领区内的重要资源地区，使之便于开发、获取和运输；军应加强当地的自给自足措施，积极地获取和利用占据地区内外的资源”等，以达到“以战养战”，使华北“成为培养、补充战斗力的基地”，“与日、满共同完成建设大东亚共荣圈的任务”。
原本随着日军南方军的大举南下，日军大本营已经下达了命令，要从第11军抽出第21、第33、第5、第18等师团及其他军直属队、航空部队，另外第11军的第4、第6师团要集中在华中三角地带，作为大本营的预备队；在武汉地区，适当整理襄西、岳阳、赣北附近等地的兵力，收缩作战区域，在确保武汉周围要地的同时，集结若干预备兵力；若苏联参战，首先从华北方面调用3个师团，从武汉地区调出第3师团和必要的军直属部队，另为该地区增加1个混成旅团。
阿南惟畿此时自然不情愿大幅度收缩作战地区，白白放弃已吃到嘴里的“肥肉”。其直接领导中国派遣军也不甘心，而且他认为，收缩第11军的作战地区，应依南方军的作战成果而定。
在经过和东京大本营的一番讨价还价以后，日军大本营经过研究，于11月6日正式通知第11军：除第4师团外，不抽调第6师团，并于1月中旬给第11军增加1个独立混成旅团；同时，第11军的任务和作战区域不变。
阿南惟畿在接到大本营这一通知后，欣喜若狂，并在其当天的日记中用这四个字来形容其当时的心情。
11月8日，第4师团奉命脱离第11军的作战序列，由大本营直辖，准备在上海附近集结。11月18日，中国派遣军命驻太原的独立混成第9旅团开到武汉地区，受第11军指挥。
12月3日，大本营陆军部向中国派遣军发出第575号命令：大本营为了帝国的自存自卫，建设大东亚新秩序，企图在攻克南方主要地区的同时，迅速处理中国事变；中国派遣军必须确保从岳阳至长沙下游的交通，以武汉三镇和九江为根据地，加强对敌封锁，竭力摧毁敌之抗战能力，作战地区大致在安庆、信阳、岳阳、吴城之间。
这样，日军第11军主力便没有被纳入大本营南方作战计划之中，仍执行其原来的任务。
1941年12月8日，日军偷袭美国在太平洋地区的海军基地珍珠港，太平洋战争由此爆发。
同日，驻广州的日军第23军正式向香港发起进攻。
同日，最高统帅命令在长沙附近的暂编第2军及第4军开始南下，准备策应香港方面的英军作战。
12月10日，日军第11军召开各师团参谋长会议，研究下一步对第9战区应采取的策略。在这次会上，阿南惟畿训示其属下说：由于南方作战的开始，人们心中弥漫着一种认为中国方面已成为次要战场的想法，要特别以此为戒。在此时机，自始至终要采取积极手段，对重庆施加压力，至少不能松懈，要整备进攻的态势，进一步加强部队的教育训练。
12月12日，日军第11军得到了第9战区部队一部已开始南下的情报。参谋长木下勇得知这个情况后非常兴奋，他认为这正是对第9战区发动进攻的大好时机。理由很简单，但又很站得住脚：牵制第9战区部队南下，策应第23军及南方军的作战。
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