然而，在缅甸境内，事情并没有了结。当时，前后脚追随永历帝逃入缅甸的南明军民有万余之多。明灭后他们继续逃亡，藏匿于缅北的热带丛林之中，其中有一杨姓武术高手，其曾祖先是沐英将军长驱入滇时的帐前骁将，此后多少代镇守滇边，对西南的民情地理了若指掌。在缅北竣酷的环境中，杨氏终能统领起各部南明遗民，逃避清兵的追杀，与当地土著红刀子进白刀子出地“打冤家”，憨厚而失之蒙昧的土著人斗不过这群“客籍”，渐渐退入野人山深处，一个华人的社团从此崛起于缅北高原，住民繁衍至数十万之多。其后，缅甸王正式承认了杨家的实际地位，封为果敢（地名）土司王。
为了要做好拉拢缅甸各方势力的工作，刘建业最近在腊戍十分的忙碌，他要查阅大量的资料，还要尽量搞清楚各方势力之间错综复杂的关系，分清哪些势力是可以放心合作的，那些是会摇摆不定的，那些是会对远征军不利的。幸好，他可以得到缅甸华商总会的帮助，否则，光是掸邦，佤邦，克钦邦这些地方的大大小小的土司，就足以让他脑袋搞得糊里糊涂。
当刘建业在腊戍忙碌的时候，战局仍然在对远征军不利的方向发展。
4月8日，最高统帅夫妇离开缅甸回国。史迪威又一次振作起精神，开始行使他的“指挥全权”。要实现“彬文那会战”计划，关键的一环是要保证远征军主力的翼侧安全。他在眉苗约见了亚历山大，要求西线英军必须固守亚兰谬一带的协防地区。4月9日，他在曼德勒和彬文那检查了新38师、第96师和200师的部署情况。第二天，他又赶到东线，视察了第六军的防务。这个军的三个师至今还没有与日军接手，他们的装备和战斗力比第5军还要差些。史迪威要求第六军甘军长，必须守好东部防线，伺机攻击前进。
正面新22师的逐次抵抗打得十分艰苦。廖师长指挥着他的3个团交替掩护，边打边退，一面消耗敌人的有生力量，一面将日军引向彬文那地区的预设阵地。精心设计和组织的“彬文那会战”计划，正在一步步地实现。
恰在此时，史迪威最担心的情况出现了。西线英军放弃了亚兰谬，并一路后撤，在逃至仁安羌一带时，被日军第33师团一支1000多人的穿插部队切断退路，英缅军第1师7000多人陷入日军包围。同时，东线也出现了严重情况，日军第56师团从东吁转向右侧迂回，在莫契击溃了第6军55师，正急速向乐可、东技方向穿插。
彬文那地区的远征军主力，东西两翼都遭到了日军威胁，情况十分危险。4月16日，史迪威在给夫人的一封信中写道：“我想，我们很快就会在日军的进攻面前失败。……我们已经尽了最大的力量，如果我们被日本人赶进深山老林，那并不是因为我们没有努力。”18日，史迪威不得不放弃彬文那会战，命令第5军第200师先期北辙，控制密铁拉和漂贝一线，掩护军主力转移；新22师徒步向漂贝集结；第96师依托彬文那既设工事阻击南线日军，尔后转为迟滞作战，掩护军主力行动。此时日军第18师团增援到达，与第55师团共同向北攻击前进。19日，第96师放弃彬文那，20日至22日在耶真以北642高地和基当甘，与日军第18师团激战三日两夜，予日军以沉重打击，尔后转移至央米丁地区。
日军攻占同古后，第55、第18师团沿同古至曼德勒轴线继续向彬文那进攻，第56师团从右翼沿同古至腊戍公路向垒固进攻，第33师团从左翼沿伊洛瓦底江两岸向仁安羌进攻。
日军第33师团于3月25日从礼勃坦、兴实达一线出发，一路势如破竹，仅遭轻微抵抗就连续攻占瑞当、卑谬、阿兰谬、新榜卫，于4月14日占领了东敦枝和因河南岸的敏贡，迫近了英军第1军团部所在地马圭。当日下午，亚历山大将军面告中国远征军代表侯少将：仁安羌方面英军情况紧急，要求远征军迅速援助。15日下午3时，刚到达曼德勒不久的第66军新编第38师孙师长接到罗长官的命令，派遣第112和第113团分别开赴纳特曼和巧克巴党（皎勃东），策应英军作战。
16日午夜，日军第214联队（附山炮兵第3大队及1个工兵小队，称“作间部队”）从撤退英军的右侧超越英军，先期进至仁安羌以东5公里处。此时除英缅军第1军团及英印军第17师等部队早已退至巧克巴党外，英缅军第1师及装甲第7旅的一部尚未从马圭撤至仁安羌。日军第214联队遂向仁安羌东北急进，占领了公路交叉点附近屯冈阵地，并以1个大队北进至宾河（平墙河）以北，在此二处切断了英军北撤的退路。17日，日军第33步兵团（兵团司令部、第213联队、山炮兵第33联队、工兵第33联队主力、独立速射炮第5中队，称“荒木部队”）占领马圭，撤退的英军被包围于仁安羌以北地区。17日，被围英军向屯冈日军阵地进攻，企图突围；已撤过宾河的英军向进至宾河以北的日军进攻，企图接应被围英军。两者均被日军击退。此时，日军第33师团第215联队正乘船溯伊洛瓦底江向仁安羌急进中。
中国远征军新编第38师第113团于16日下午抵达巧克巴党。17日上午，英缅军第1军团长史林至第113团团部，当面将其手签的命令交刘放吾团长，命令全文为：“致113团团长刘上校：请将贵团开至平墙地区。在该处，你将与安提斯准将会合，他将以所有坦克配合你。你的任务是攻击并消灭平墙以北2里处敌军。”〔20〕刘放吾以无线电与孙师长联系，孙师长又与罗长官联系。此后，远征军长官部下令：“立刻派113团由齐（学启）副师长率领，火速驰援英军。该师长并仍负卫戍曼德勒之责。”孙市长不同意由副师长率部往援而自己“坐守空城”，遂只令第113团连夜先行出发，让齐副师长留守曼德拉，自己至指挥部请求亲自指挥作战。
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