早在雷列姆被日军占领、腊戍已受到严重威胁时，最高统帅于当日(24日)电示远征军：“腊戍应有紧急处置，万一腊戍不守，则第5军、第66军应以密支那、八莫为后方。”25日又致以“先以保守腊戍为主”的电令。远征军长官部如果此时能根据战局的变化，采取保卫腊戍等适应缅甸战局发展的措施，以确保退回国境的后路，则尔后的发展必当有所不同。但是史迪威和罗长官却作出了只对英军有利而对中国远征军极为不利的决定：将主力集结于曼德勒准备会战。在4月25日中英联合军事会议上，亚历山大告诉史迪威：“他们必须撤过伊洛瓦底江，然后前往印度，不然的话，他们的军队就会陷入正向曼德勒推进的一支日本突击部队的包围。”并于当日即开始由曼德勒地区西渡伊洛瓦底江向印度撤退。按照正常情况，远征军应当改变曼德勒会战的计划，可是史迪威和罗长官仍将正向腊戍方向前进的第5军调回曼德勒，似乎专为掩护英军安全撤退而作此决定。虽然在军事上的才能不能算很高，但是毕竟也算是久经战阵，罗长官在这件事情上不能不说是一点也看不出来。史迪威一意坚持曼德勒会战计划，似乎也是为了会战而会战了。也就是因此，远征军被人为的分成了分别以腊戌和曼德勒为中心的两个部分。
4月30日，朝阳的灿烂晨曦里，决定整个远征军命运的腊戌保卫战拉开了序幕。
配备有装甲部队支援的第56师团在步兵指挥官坂口静夫少将的指挥下，以第113、第146步兵联队为主力，在野炮兵第56联队和第三飞行师团的直接支援下，向着小小的腊戌城发起了全面进攻。
也许是因为前一天第148联队的全军覆没深深的刺激了本州兵团的官兵们嗜血的神经，从战斗的一开始，第56师团就全力以赴。
上午8点整，十几架轰炸机出现在守军阵地的上空，俯冲之后，一颗颗炸弹从飞机的腹部落下，把阵地笼罩在硝烟和火光之中。轰炸机来回盘旋好几次，把携带的炸弹全部投光之后才离开，这时候，正对着敌人进攻正面的246团的阵地已经变得面目全非，很多火力点被完全摧毁，战壕也多处被炸塌，好在进入阵地的部队都及时躲进了防炮洞，才没有造成很大的伤亡，但是，有两个班的防炮洞被炸弹直接命中，里面的士兵无一幸免。
轰炸机群刚刚离去，日军炮兵又开始了射击，在刺耳的尖啸声中，密集的炮弹从天而降，再次把阵地笼罩在浓浓的硝烟中。
炮击停止后，日军很快就要出动攻击部队，果然，硝烟刚刚散去，十几辆坦克就出现在阵地正面的公路上，掩护着千多名士兵缓缓向前推进，同时，轻重机枪也猛烈开火，对守军阵地进行压制射击。
出身于贵州黔军系统的吴师长为了有效的打击敌人，亲自带着自己的指挥所部分人员在246团一线阵地后方靠前指挥。见到日军出动了坦克部队助阵，他命令下属的官兵们不要急于出击，把敌人的坦克放近了，再集中火箭筒，三四具火箭筒集中对付一辆坦克，务求一举歼灭敌人的坦克部队。
可惜的是，82师长期在贵州长期留守，不像同样出自黔军的第102师和第103师长期在对日作战的一线，部队官兵大多都没有见过坦克的模样，虽然有师长亲自下令，但是，神经高度紧张的士兵还是在坦克距离阵地还有四百多米的时候，就有人控制不住自己的手指，扣动了火箭筒的扳机。火箭弹歪歪斜斜的飞了出去，还没有与敌人的坦克撞击，就一头栽倒在公路上，炸起了一团烟雾。
日军的坦克见到守军地反应，停了下来，在火箭筒的有效射程之外，以炮塔上的37毫米口径坦克炮，对守军的阵地进行新一波次的炮击。
“到底是谁先开的火，让老子知道了，老子就敲了他的沙罐。”深感惋惜的吴师长咬牙切齿的发誓。
日军坦克的炮击给前线的守军造成了不小的打击，又是一些工事被日军的炮火摧毁。
“王八蛋东西，这哪里是炮击，简直就是想用炮弹犁地嘛。”通过德国望远镜观察着阵地的刘建业在城楼上小声地骂着。
日军的坦克炮击了一阵以后，又再次开动起来，掩护着自己的步兵向守军阵地再次前进。
“操，日本人还真舍得下血本啊，一上来就是每个方向一个多大队，命令炮兵给我狠狠揍他狗日的！”刘建业一边看着鬼子那一条条密集的散兵线，一边向身边的参谋下达了作战命令。
日军穿着大头皮靴爬着山坡，跟在坦克的屁股后面，推进到距离战壕三百米的时候，前面的坦克屁股后面冒出一股浓浓的黑烟，然后剧烈地抖动一下，速度迅速加快，后面的士兵也开始跑步跟进，但是刚刚冲出几十米远，早已部署在腊戌城外丛林里的炮兵就使用了各种火炮开始了遮断射击。守军前沿阵地上剩下来的火箭筒也开始了射击。炮弹和火箭弹呼啸着接二连三地落入敌群当中，冲在最前面的近百名士兵立刻被炸得血肉横飞，支离破碎的断肢一段段飞上天空；一发火箭弹正好击中一辆坦克的上盖，剧烈的爆炸之后，坦克立刻起火燃烧起来。虽然炮兵的攻击给日军造成不小的损失，但是凶悍的日军反而加快了冲锋的速度，呐喊着冲了上来。这时候，炮兵的几十门大炮同时用急速射吼叫起来，密集的弹雨立刻把日军前进的方向笼罩起来，最后，只有不到三百名日军和八辆坦克越过了封锁线。可是，日军刚刚穿过炮火编织的死亡陷阱，高地前沿阵地两个加强连的轻重机枪、英国造斯登冲锋枪就开始了射击。冲在最前面的十几个日军被重机枪发射的子弹打得飞了起来，向后飘出好几米远才倒下，把其余的日军吓得目瞪口呆：守军火力强大的超出想象、阵地上似乎在向日军倾泻着弹雨！
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