左兵团新38师于4月11日开始分向甘马因以南及孟拱攻击前进，至5月12日，已相继攻克高利、曼平、奥溪、瓦兰各地。日军残部退据大龙阳、青道康一带。此时，雨季已至，终日大雨滂沱，进攻部队作战活动大受限制。但是，滇西远征军已于5月11日夜横渡怒江，对日军第56师团发动攻势作战；奇袭密支那的中美混合突击支队也已逼近密支那。史迪威为求迅速夺取孟拱、密支那，以收互相策应之效，仍令新22师、新38师奋力进攻、加速前进。5月下旬，新22师攻克马拉高，进抵马丁瑟坎。
新二十二师和新三十八师接连打了许多胜仗，官兵们情绪高涨，但急性子的史迪威还嫌速度不快，要求加速前进，挟屦胜之威，完全占领缅北。两个师的官兵们带着干粮，连续行军四天，进至色当。
色当是日军的重要辎重、粮*仓库，整个缅北的日军吃住行全靠这里供应。
史迪威了解这个情况后，激动得恨不得一口吃到这块大肥肉。为了避免损失，他设想了一个出奇制胜的方案，命令孙师长先派出侦察兵前往侦察。孙师长放出暗探，乘着夜幕，捉来了“舌头”，从中了解到守卫色当的是日军第十二辎重联队、野战重炮第二十一大队和守仓库的监护兵两个中队，总兵力约1500人。这支部队主要任务是看仓库以及向各个师团运送军需物资，平时缺少训练，没参加过什么战斗，久而久之，官兵们的头脑中产生了麻痹思想。由于麻痹思想，这些部队每当吃饭时，从不携带武器在身边。
史迪威决定利用敌人开饭时袭击敌人。5月26日上午，新三十八师的先遣队悄悄地潜伏在敌人仓库外的铁丝网前，用剪刀剪断了一层层设防的铁丝网，静等敌人的开饭号。孙师长是个作3极为精细严格而又生性要强的指挥官，在战斗打响前，他再三叮嘱部队，一定要做好充分准备，从下令冲击到接近敌人必须在五分钟内完成，力争将敌人统统打死在饭堂内，不给敌人回宿舍取枪的时间。而且，他还提出三十八师要比二十二师先冲进敌人的饭堂。
太阳正中时刻，孙师长看着敌人排着队进饭堂时，举枪朝天空发出三颗信号弹，命令部队发起攻击。刹那间，一发发炮弹击中敌人的饭堂，大火熊熊燃烧起来，新三十八师和新二十二师官兵如脱弦之箭，越过铁丝网，冲进了敌人饭堂，对着敌人猛烈地扫射，不到一小时就结束了战斗。中国军队大获全胜，共歼灭日军950人，缴获战利品重炮15门，满载弹药卡车75辆，骡马500多匹，粮食、弹药库15幢，还有一所汽车修理厂。遗憾的是当战斗打响时，离仓库不远有500多敌人正向饭堂走时，听到枪响，纷纷跳上汽车逃走了。
5月27日，两个师乘胜扩大战果，追击敌人。饭田司令官得知色当仓库被中方占领，急得如热锅上的蚂蚁。仓库丢了，以后的十几万官兵吃什么，靠什么打仗？他急令第二师团出动两个联队，限时两天内夺回仓库。饭田怕第二师团的司令官竹内中将不重视此次战斗，命令下达后，又亲自坐上吉普车，来到竹内的司令部，向他反复强调夺回色当仓库的重要性。竹内从饭田的话音里听出饭田对自己的不信任，急得在饭田面前捋着袖子，从膝盖上拔出短刀。他两眼一闭，短刀扎进了小臂，顿时鲜血如注，他用染上鲜血的五个指头在白纸上一揿，留下鲜红的五只指头印，然后交给饭田，咬着牙说：“这是我的保证书，夺不回仓库，我就破腹自杀！”
竹内率两个联队，如潮水般向色当涌来，正好与追击的中国军队在孟拱公路上相遇。双方摆开阵势，杀得天昏地暗。史迪威得知追击部队遭遇日军，发动美军官兵不断从色当仓库向孟拱公路运炮弹。同时向孙师长下了死命令，一定要将敌人打回去。中国军队自缴获了日军仓库，后备底气十足，孙师长指挥先头部队第一一二团用炮火拦截敌人，抵抗一昼夜，然后又命令第一一四团上去替换。日军竹内师团打红了眼，大有不获全胜决不收兵之决心，也不断交替使用部队。双方大炮互击，弹如雨下，一直战至6月1日，还不分高低。孙师长见状，急中生智，命令第一一三团插至敌后，一举攻克拉芒卡道。然后又夺取拉瓦各据点，再回头与第一一二团夹击敌人。6月5日半夜三更时，有两发炮弹掠过竹内的头顶，距离尺许，吓得他一身冷汗。日军第二师团支持不住了，作鸟兽散，夺路逃跑。因为黑夜，天空如墨，中国军队不宜深追。第二天，新三十八师和新二十二师继续追击，一鼓作气攻占了加迈和孟拱。此时驻印军总指挥部为加强第一线攻击能力，将第50师的第149团配属给新22师。6月10日，新22师以第64团及第149团沿公路由正面向甘马因进攻，以第65团经南亚色、昆卡道由左侧向甘马因进攻。本来还命令新38师的第113团由支遵渡河进攻甘马因，但驻印军总指挥部为策应中美混合突击支队对密支那的作战，决心不俟攻下甘马因，即将新38师主力转用于进攻孟拱，仅留第112团及第113团的第3营与新22师协同进攻甘马因。第64团于出发的当日（10日）即攻占昆卡道。6月12日，乘胜追击渡过因道河，直逼甘马因西部；第149团（欠第3营）则占领甘马因西郊及1公里处的516高地，以火力控制市内；第65团先后攻克昆卡道、大桐，进占甘马因西南侧的林家塘、卡太康，与第112团取得联系。此时，第112团已于长清河南岸歼灭日军第2师团第4联队第1大队大队长增永少佐以下100余人后，渡过该河，进抵北岸，甘马因的日军第18师团与第53师团第119联队的残部已被完全包围。6月15日下午，第65团由卡太康攻入甘马因城内，控制了西南角。16日晨，留于支遵的第113团第3营获得空投的橡皮艇及摩托车后即强渡南高江，一举攻占城东的673高地，与第65团第3营并肩向据守城北的日军猛攻。其时，第64团也从西郊攻入城内。日军残部向南溃退。第65团跟踪追击，于18日占领和平、南马等地。此时，英军第77旅在孟拱南方12公里处南克塘被日军独立第24旅团包围，情况十分危殆，旅长卡尔弗特派中国驻印军总部驻在该旅的联络参谋王楚应偕英军情报官迪克，率战士6名乘夜突围而出，找到第114团团长李鸿求援。经师长同意后，第114团于当夜强渡孟拱河，以主力清除孟拱外围日军据点，准备攻城；以第1营冒雨夜袭南克塘外围的日军，击毙其第61大队大队长河边中佐以下官兵300余人，该旅团退向沙貌（孟拱以西24公里），英军之围遂解。第114团便在友团的策应下全力攻城。据守孟拱的日军为第53师团第128、第151的2个步兵联队和1个炮兵联队，以及第146、第4、第114联队的残部。第114团经过激战，于25日完全攻占孟拱，日军残部退向沙貌、道平一带。此战拔掉了日军在孟拱河谷最后的一个据点，打开了通往密支那和八莫以及曼德勒的道路，宣告反攻缅北第一阶段的作战已基本结束，剩下的只有一个密支那正在攻取中。
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