在硫磺岛战役中，海军的支援舰艇发射炮弹近30万发，约14000吨。舰基空军的支援也有显著的效果。虽然如此，岛上许多防御坚强的据点，还是由步兵在坦克的近距离支持下，一个一个地摧毁的。
美军本来计划五天拿下硫磺岛，但结果整整打了一个月的硬仗。3月26日，美军宣布占领硫磺岛，但在这前一天，即25日，隐藏的日军还跑出洞穴进行最后一次进攻。结果，除200人被俘外，岛上日军全被击毙。这次战役中，进攻部队的伤亡超过了守军：美国陆海军将士负伤19000人，阵亡约7000人。此外，巨型航空母舰萨拉托加号受重伤，护卫航空母舰俾士麦海号被击沉。
这两场战役虽然都是以美军的最后胜利而告终，但是，日军在战役中表现出来的疯狂抵抗的战斗精神和利用各种工事掩体为掩护对美军进行大量杀伤的战术，也让美军蒙受了巨大的损失。美军的高层意识到如果进攻倭国本土，一定会遇到比在菲律宾和硫磺岛更顽强的抵抗，美军的伤亡将会更惨重，因此一方面美国方面开始考虑使用曼哈顿工程的成果，另外一方面，他们也想到了中国的军队。放眼世界，要论到与日军的作战经验，恐怕只有中国军队可以说自己的经验最丰富，对日军的战术最熟悉。再说，中国士兵的生命再珍贵，早美国人的眼里，也不如美国自己的青年珍贵。就在这样的考虑下，第49集团军终于要刀剑出鞘了。
马尼拉是公元1570年在西班牙殖民者入侵后发展起来的城市。它的历史长期与战争相伴。1646年荷兰人通过战争取代西班牙人成为它的统治者，1762年英国人攻占过马尼拉，几十年后它又落入美国人的手中。麦克阿瑟离开菲律宾之前，曾宣布马尼拉为“不设防城市”。山下奉文在前往碧遥之前，再次宣布从这里撤防。
但是，美军却在马尼拉碰到了最扎手的敌人——海军陆战队。
倭国的陆、海军是天皇的左右手，两军种自成系统。在整个太平洋战争期间，两军种部队都是分别通过海军军令部和陆军参谋本部实行垂直领导和指挥的。所以，陆军第14方面军司令山下奉文宣布马尼拉为“不设防城市”后只能带走陆军系统的人员，海军系统根本不买他的账。
驻马尼拉的倭国海军最高指挥官是第31海军特别根据地部队的岩渊三次海军少将。与所有海军官兵一样，这位失去战舰的海军将领既没有受过正规的山地丛林战训练，也不打算到深山密林里去苦熬，而要这在这里进行最后的顽抗，尽可能长时间地阻止美国人入城，哪怕把这座“东方的珍珠橄榄”在战火完全中毁掉也在所不惜。
他手里的部队主要是两个大队的海军陆战队员，还有一些舰艇沉没的海军水兵，驻马尼拉的陆军部队4000余人也主动归到他的麾下，在美国人逼近马尼拉时，全城的倭国守军大约有2万人。
为了与美军决一死战，岩渊下令毁掉马尼拉城的建筑，派工兵和炮兵把雄伟的圣奥古斯塔教堂、马尼拉大教堂、邮电大楼、繁华的圣克鲁兹商店街、穷困的托恩多贫民区、邮电大楼等，统统夷为平地，把巴石河上的所有桥梁，包括中国式的木桥、西班牙式的石桥、美国式的水泥桥和钢桥，全部炸毁。他把部队部署在城内各处的永备工事和地下室里，在每一个主要路口都设置了障碍，街道上埋满了地雷，数以千计的建筑物里安设了饵雷，船上的大炮也被拖到岸上的工事里。一场残酷的血腥大战已经不可避免了。
麦克阿瑟一度以为艾克尔伯格将军能出奇制胜，迅速夺取马尼拉，现在他彻底失望了。克鲁格将军的第6集团军重新进入他的视线。第6集团军这次派出了战斗力最强的两个师：第1骑兵师和第37师。8000多辆卡车和吉普车分别从林加延湾和克拉克机场附近出发，沿着5号公路和3号公路向马尼拉开进，行军速度远比仅靠双条腿的第11空降师快多了。麦克阿瑟还专门找到第1骑兵师师长马奇，告诉他：“开进马尼拉。我不管你怎么开进去，只要开进去就行，而且要快。要避免人员伤亡。你可以绕过倭国鬼子，超越倭国鬼子，但一定要开进马尼拉，救出圣托马斯集中营的战俘，占领马拉卡南宫和议会大厦。”
精明强悍的马奇组织了一支800人的“飞虎队”。他们乘坐吉普车、卡车和轻型坦克不分白天黑夜地朝马尼拉进军，速度之快令敌人来不及引爆事先埋好炸药的桥梁，在短短的6个小时之内前进了120公里，于2月4日黄昏前冲进了马尼拉市区。第37师也沿着3号公路紧赶慢赶，于第二天凌晨进入马尼拉。
2月6日，麦克阿瑟听到第1骑兵师和第37师大举进入马尼拉的消息时兴奋异常，他从距前线几十公里的司令部发出胜利公报，宣称美军正在迅速清扫马尼拉的敌人！
麦克阿瑟总是喜欢在公众面前抢3头，这个过早发表的胜利公报也是他作秀心理的产物。即使那些对麦克阿瑟一惯夸大其辞的毛病心知肚明的人，也不能不承认这次表演确实有些过分，麦克阿瑟的胜利公报与接下来美军在市区的残酷战斗形成了强烈的反差。
最初，美军轻型坦克冲入马尼拉城时并没有遇到多少抵抗，成群的菲律宾人涌上街头，流着热泪，诉说着日军的暴行：几天前，凶残的日军围捕了几万名市民，不分青红皂白将他们全部屠杀。
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