刘建业和巴克纳中将没有算错，五二高地失陷以后，首里防线已成一触即溃之势。中国第49集团军从西面包抄首里；克服了圆锥形高地的美国海军陆战队从东方包围首里。只要稍有迟疑，日军第三十二军将被合在钳口之中。
面临如此危险的局面，牛岛满中将被迫下达撤军命令。整个三十二军军部、后勤单位和前线部队残部，陆续撤向冲绳南端的八重濑岳、与座岳和真荣平村一带。这一带山势险恶，天然洞穴密布，沟豁深陡，宜守难攻。牛岛的军部退入冲绳南海岸，在摩文仁渔村附近一个巨大的石灰岩洞穴中继续指挥。
整个撤退均在夜间进行。任何交通工具都被美军炸毁了，除了很少的几匹马，全军在泥浆中行军。在雪亮的照明弹下，美军的舰炮和陆炮劈头盖脑往下砸，大批伤兵、女学生护士倒毙在路旁。对盟军进攻不利的大雨也同样影响了日军的撤退速度。女学生扶着缠满绷带的伤兵，老兵拄着步枪，军官一身泥水，垂头丧气，每逢炮弹在空中呼啸，大家就不顾一切地卧倒在泥场里，景象非常凄惨。
从南3原陆军医院撤下来的伤兵队伍很长。护士们在两个月无止无休的劳累中已经支撑不住了。她们被岛田知事强征来，洗绷带，上药，护理，做饭。每个人都被阴湿的洞穴生活和繁重的劳务折磨得不**样，她们最初一看到尸体和开肠破肚的伤口就恶心得吃不下饭，现在已经麻木了。她们往南走，南方会给她们带来什么安全呢？，南方有山，山后是海，退无可退了。她们被告知一旦被俘，将被强后杀死。此话有真有假。盟军安顿了一些平民和战俘，但也虐杀了一些平民和战俘泄愤。美军有时任何人都不相信，遇到一个洞口就用喷火器烧一通，然后用炸药封死。
日军的重伤员象塞班岛一样，每人分配了毒药，到时候请自己动手自决了。轻伤员也没有任何希望，绷带、纱布、脱脂棉、消毒药和一切卫生器材，不是用光，就是抛弃了。他们只是机械地走着，穿过波平、座波、高岭和真壁，来到摩文仁村。新的野战医院是一个倒悬钟乳石的大岩洞，人们将在那里呆到最后。他们每人都清楚守岛部队的最后命运。恶臭弥漫，伤口坏烂，美军的炮声越打越近。同几个女孩子一起上靖国神社，三十二军的伤兵们觉得，他们比已经死在太平洋上的几十万同胞们强多了。
5月31日，盟军终于取得了重大进展，突破了日军核心防御地带首里防线，美国海军陆战队率先攻入了已是一片废墟的首里城，第十集团军司令巴克纳满心喜悦以为冲绳首府被占领，意味着战斗即将结束，但他的想法大错特错了，日军困兽之斗反而更加疯狂！牛岛率余部后退了约十公里，退到岛南端精心准备的最后防线，这是由两座山峰构成的天然屏障，地势崎岖险峻，日军充分利用地形，筑有巧妙隐蔽的炮位和坑道工事，牛岛决心以此为依托，战至最后一兵一卒。因此日军的抵抗丝毫没有减弱，盟军主要依喷火坦克开路，不少浑身着火的日军冲出阵地，抱住盟军士兵同归于尽，盟军前进每一米依然非常艰难，面对日军更加疯狂的抵抗，盟军还以更猛烈的炮火，盟军的海陆空密集火力对日军据守的岛南部几平方公里地区进行了最猛烈的轰击，日军虽然只剩下三万余人，大炮也损失过半，弹药更是所剩无几，但仍是死战不退。布克纳尔中将终于采纳了盖格和范德格里夫特中将的建议，把陆战六师从前线抽出来，做了一次有限度的敌后登陆。登陆地点选在那霸南方的小碌半岛北海岸。6月4日，美军陆战六师的两个团在那霸西南的小禄半岛登陆，迂回攻击日军侧背。登陆以后，日军抵抗轻微，陆战六师师长谢波德少将还以为是一场轻松的战斗，但随着美军的步步深入，日军的抵抗又渐渐强化起来。谢波德将军投入了他的全部三个团，绕过孤立的抵抗据点夺路前进。他认为已经钻透了日军的防御硬壳，就尽可能地推进，杀人，焚毁敌人军用物资。小碌半岛的平坦地形终于走完了。陆战六师的第四团遇到了小碌村南方的坚固防线。谢泼德灵机一动，让四团向左后方旋转，一下子把小碌村包围住了。曰本海军冲绳部队司令部就驻扎在小碌村，等大田实少将接到了要他向八重濑岳转移的命令，小碌村已经被围得铁桶一般了。
在竭尽全力冲垮日军防线的堤坝以后，负责琉球岛上陆战指挥的巴克纳中将灵感如泉涌。他将陆战一师和陆战六师投入缺口，一路向前扫荡，一直冲击到国吉高地和真荣理。中国军队新14师截断知念半岛，第131师和第116师进逼八重濑岳和与座岳的日军防线。整个攻势摧枯拉朽，日军纷纷自杀。到六月十七日日落时分，日军只能困守在海边一块长九公里、宽八公里的狭小地盘中。
日军的后卫部队为掩护主力撤退，进行了决死作战。那霸、首里、小碌、喜屋武等城镇里进行着激烈的巷战。首里的市中心有一度中国式的牌坊，它是一座精美的木结构建筑。门楣上书“守礼之邦”，揭示了琉球文明的渊源。它已经有四百年历史，斗拱飞檐，气势雄浑。陆战一师的炮兵用它做瞄准点，终于把它打成一片冒烟的残桩。守礼门东的玉御陵、西边的印度式佛塔、东北的园比屋武德殿和中国式的圆觉寺、弁财天堂都被烧毁了。整座城市都变成瓦砾。然而日军还在瓦砾堆中抵抗。
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