晋南军区（1949年1月成立）由马佩勋任司令员，马明方任政治委员，罗志敏任政治部主任，张德同任副参谋长，卫一青任政治部副主任。下辖隰县军分区、新绛军分区、运城军分区。
西北军事政治大学（1948年7月，由“贺龙中学”和陕甘宁晋绥联防军步兵学校合编组成）由贺龙兼任校长，李长路、钟师统任副校长，黄荣忠任教育长，戴伯行任副教育长，胡光任政治部主任，金仲华任校务部长，郭一任供给部长，贺凤辉任卫生部长。
西北军区直属八个军分区的领导人为：延属军分区，司令员白寿康，政治委员李景膺；绥德军分区，司令员吴代峰，政治委员张邦英；三边军分区，司令员曹又参，政治委员郭炳坤；陇东军分区，司令员兼政治委员张仲良；关中军分区，司令员兼政治委员高锦纯；黄龙军分区，司令员暂缺，政治委员张自修；西府军分区司令员陈国栋，政治委员吕剑人；榆林军分区，司令员王心瑀；政治委员朱侠夫。
至此，第一野战军和西北军区部队的总兵力达41万余人，其中野战部队由原来的15万余人增加到35.9万余人。从此，彻底改变了西北战场上敌强我弱的状况。
1949年4月19日至23日，中共第一野战军前委在澄城县北的平城召开了第六次扩大会议，传达中共七届二中全会精神。当时，第一野战军司令员兼政委彭德怀去山西太原前线，因此，由王震同志向前委扩大会议传达了七届二中全会决议和毛主席的报告。
第一野战军前委扩大会议结束时，习仲勋做了总结讲话。他指出：
南京的解放震撼着整个国民党反动派的阵营。有人认为被我们打得焦头烂额的胡宗南集团可能会老实一点，这想法太天真了！我们长期与胡宗南打交道，这个人顽固得很，不到黄河不死心。现在他把手中的几个军撤到陇东、泾阳、高陵、临潼，背靠秦岭组成保卫西安的新防线，妄图固守西安，同时在秦岭以南准备了退路。狡兔尚有三窟，何况这位上将呢！中央已决定第十八、十九兵团由华北入陕，因此我们要抓紧时间进行军事训练，筹备粮食，准备吃大苦，打大仗，解放西安，解放大西北！
会后，一野各部队掀起了练兵的热潮，大大提高了部队的军政素质。
胡宗南自从开春挨了第一野战军一顿狠揍以来，是走是留，举棋不定。如果继续苦撑下去，则主力在渭北地区被歼灭的可能性很大；想保存实力向西南逃跑，但又考虑到关中地区是西北门户，西南的屏障，若关中失守，西北大门敞开，也使西南局势更加困难。
这时，我第二、第三野战军渡过长江，第四野战军先遣兵团逼近武汉，第十八、第十九、第二十兵团等部解放太原，全国形势对我十分有利。
在此情况下，胡宗南集团慑于被歼，终于定下决心实行战略退却，从铜川、蒲城、耀县等地后撤，企图与青宁“二马”相配合，以陕中、陇东为防御重点，确保西北，屏障西南，迫不得已时则退踞陕南、川北。
4月下旬，胡宗南命令部队放弃蒲、富、同、耀地区，撤到三原一线。敌第十八兵团部及六十五军驻径阳（李振年初被任命第十八兵团司令，仍兼第六十五军军长）；第九十军占领高陵、三原到淳化口头镇一线；第十七军留一部分部队在渭河北岸担任警戒，其余部队陆续撤到径河以南地区。这样，胡宗南又摆成一个掩护撤退、放弃关中的态势。
为及时查清敌情以捕捉战机，第一野战军各军以一部兵力及侦察部队组成先遣支队，于5月3日分别到达铜川、耀县、美原镇、流曲镇、到贤镇、龙阳镇、交斜镇、羌白镇等地区，进行战斗侦察。
第一野战军侦知胡宗南集团全线撤退后，为了在关中地区歼敌一部，同时打乱胡宗南的战略撤退计划，尽量截缴其军用物资并使西安不致被破坏，决心不待第十八、第十九兵团到达，发起陕中战役。作战部署是：第一步，以歼灭三原地区之敌为目标；第二步，视情逐次夺取咸阳、西安、宝鸡。这一战役计划得到中央军委的批准。
5月8日，中央军委就队中战役的部署问题致电中原局并告彭德怀、张宗逊等：
我第一野战军（三十五万人）六月间开始举行夺取潼关、西安、宝鸡、汉中、天水及陇南地区之战役，希望我陕南刘金轩部沿汉水向汉中方面行动，最好能直取汉中区域，切断胡宗南向川北的逃路。
根据军委指示精神，第一野战军首长估计青、宁二马可能配合胡宗南集团行动，便于5月17日在富平谢村召集师以上干部紧急会议，进一步研究作战部署，决定抓住胡宗南撤退的有利时机，追歼其主力，同时解放西安。拟以第四军向乾县及其以西地区追击前进，准备打击二马可能之增援；第一军向临平镇、歧山之间，第二军向咸阳、武功，第六军向西安，分路攻击前进；第三军为预备队。如敌仍据守西安、咸阳，我军即就地集结进行进攻准备。
当胡宗南全线撤退时，第一野战军各军按原计划追击前进。
第一军向临平、歧山，第二军向咸阳、武功方向追击。5月17日，我第二军第五师在永乐镇以南之径阳塔全歼敌九十军五十三师之一五七团，第四、六师在永乐镇歼敌第一五八团两个营大部。
当天，第二军顺利进占泾阳，并渡过泾河，18日进占咸阳、兴平，并在咸阳东北之新庄、阎家庄地区，歼敌第九十军五十三师一五九团及骑兵第二旅四团一部，俘敌1200余人。第二军19日解放扶风。
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