敌第三十六军由眉县沿陇海路南侧向东，逼近西安。
鉴于胡、马两军配合紧密，第十八、十九兵团未全部到达指定地区，我与敌决战显然兵力不足，彭德怀决定改变原定的阻胡歼马计划，决定于11日晚放弃径渭间三角地区，撤至云岩镇、泾阳、咸阳、户县、周至地区，争取时间使4个野战兵团集中后再与敌决战。
6月15日，中央军委复电彭、张、赵，指出：
你们放弃三角地带，引敌深入准备反攻的部署是适当的，但请充分注意马匪有利用我军分置注渭两路，中间薄弱，采取中间突破进取西安，使我两路不能联系之可能。
当天，彭德怀、张宗逊、赵寿山电告中央军委：
我兵分两路，处泾北渭南，中间薄弱，马匪乘弱中间突破，在14日前此顾虑甚大。现十八兵团已有5个师到西安，余在续运中，故不准备再放弃西安。
第一野战军东移，胡、马两军误认为是败退，便分头向咸阳、兴平、监军镇、杏林、武功方向跟进。孤军前进的敌第三十六军沿秦岭北麓进至眉县东南宁堡、金渠镇地区时，第一兵团司令王震当机立断，指挥第二军将敌第三十六军包围于金渠镇，歼其第一六五师大部，俘2200余人。敌三十六军的残部幸亏敌第十八兵团第六十五、第三十八军及时赶到，才得以死里逃生。
“我六十一军在咸阳地区顽强抗击马继援集团的第八十二军第一九○、第一四八师等部的猛攻，用猛烈的炮火杀伤敌2000余人，迫使敌人调头转攻临泾，又使其遭挫败。马家军攻城无获，伤亡惨重，只得向乾县、礼泉地区集结，北撤而归。
我第二军于渭河南岸节节抗击胡宗南集团第十八兵团第六十五、第三十八、第九十军，及第三十六军残部的多路进攻。至16日，将敌阻至兴平、焦家镇、终南镇地区。
我华北十八兵团击退南线进攻西安之敌第三、第十七、第六十九军。
胡宗南进攻受挫，见马继援集团已北撤，同时又考虑到我第十八、十九兵团已抵达和正在抵达陕西，于19日逐步向扶风、眉县地区后撤。
胡、马这次联合反扑，不欢而散。但二马遭我严重打击后，仍分两路犯我临泾、修石渡，企图突过泾河。胡、马联合反扑决心仍未放弃。
6月19日晚，中共西北局、第一野战军前委在西安建国公园召开紧急会议，针对胡马联合向我进行反扑的严峻形势，集中讨论了西安要不要守和击南击北（即打胡打马）的问题。经过讨论认为：
（一）第一线敌我兵力大致相等。敌3个兵团、11个军、32个师共21.3万。我3个兵团、9个军、27个师共24.8万人，且我士气占优势。
（二）守住西安，并利用西安、咸阳坚城消耗敌人，集中机动部队寻机打击敌人一路，歼敌一方面或另一方面的几个军是完全可能的。
（三）敌人寻机决战是我求之不得的，关键在等第十九兵团到齐，以便集结主力歼敌于西安附近。
彭德怀在会议结束时说：“现在不是放弃西安的问题，而是如何利用敌人攻我之机会吸住敌人，歼敌于西安附近。放弃西安，对政治、军事和士气均不利。应利用西安、咸阳坚固据点诱敌深入，要向每个军民作战斗动员和解释工作。关于击南击北问题，我看打马是理想的，但在胡、马两军乘我十九兵团来到前即联合实施反扑使我被迫过早决战的情况下，可能先击胡，特别是敌威胁到我不能守西安，须集中力量歼敌一两个单位，迟滞敌人进攻是需要的。..在任何情况下，要不怕困难，不为零碎动摇整体。”
这时，我第十八兵团3个军及第七军、第一军的第三师、第三军的第八师全部到达三原、西安地区，第十九兵团3个军前卫师亦渡过黄河到达韩城、芝川地区，向三原、富平地区开进。
敌军闻讯我新的部队集结，纷纷后撤。至26日，二马退至永寿、崔木镇一线，胡宗南部退到武功以西。
鉴于我第十八、十九兵团经长途行军需要休整，第一野战军各兵团遵照军委指示进行休整，为与胡、马进行决战做准备。
此时，孤悬于陕北榆林的国民党军晋陕绥边区总司令部、第二十军军部及所属部队深感孤城难守。为了争取驻守榆林的国民党军第二十二军放下武器，和平解放榆林，中共西北局和西北军区采取了政治上争取、军事上围困，争取其起义的方针。一方面，以榆林军分区第三十九团、四十团为骨干的武装力量频繁活跃在榆林城附近，三边、绥德军分区部队和武工队积极配合，围困榆林。另一方面，中共西北局书记、西北军区政委习仲勋，西北野战军副司令员赵寿山，陕甘宁边区政府副主席杨明轩等领导，多次写信给邓宝珊和第二十二军军长左协中，劝其起义。
国民党第二十二军是国民党非嫡系部队，驻守榆林长达32年之久。抗日战争时期，该军受民族大义之感召，拥护共产党的抗战路线，坚持与共产党合作，与八路军驻陕甘宁边区的军队有较好的关系。毛主席、朱总司令等人曾在延安多次接见国民党晋陕绥边区总司令邓宝珊将军。王震、高岗等曾走榆林做统战工作，或与其军官有书函往来，加上我地下党员的积极工作，该军部有一定的进步力量。
在解放战争初期，该军受蒋、胡之令，参与内战，1947年8月上旬和11月上旬，该军两次与我军在榆林激战，遭到严重打击，实力大减。1948年夏，该军的八师奉命调守包头。马鸿逵也因形势所迫，将宁夏协防榆林的保安第二纵队马宝琳部两个团，调回宁夏保护其老巢了。因此，到1948年底，驻守在榆林的国民党部队仅剩下晋陕绥边区总司令部及总部特务营，二十二军部及军直特务营、通信营、辎重营以及八十六师徐之佳部，总兵力不过4000人。所以，第二十二军军长左协中沉郁不安，深为自己和部队的前途忧虑。
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