第一一九军虽是新成立的部队，但在如何讨上司欢心方面，却十分老道。在裴昌会例行公事地发了一番“指示”后，免不了有一顿非常丰盛的宴请。在吃饭的时候，王治岐除把第一一九军人员、武器、阵地配备的情况向裴报告外，还小心翼翼地转入他最关心的话题。他问：“共军最近有没有向我们进攻的迹象？”
裴昌会不以为然地回答说：“太原虽然被共军占领，但是山西是阎锡山统治多年的地方，共军还不容易在短期稳定山西局势，所以大部兵力，也不是短期内能运转过来的，就是过来几个军，只要我们同马家军联络好，以逸待劳，仍然可以打个好仗。如果兵力过于悬殊，你们几个军就并排摆着，节节抵抗，节节撤退，到千河西岸既设阵地固守。第一军、三十六军、十七军由秦岭北山口大散关、斜峪关、崂峪一带出击，马家军由麟游南下，南北夹击就可一举而歼灭深入的共军。”
裴昌会草草视察一番，当天就赶回宝鸡。他在火车上倒是吐出了自己担心的问题。他并不象视察阵地时那样乐观地对随行的人员说：“一一九军的战斗力，可以同马家军媲美，将来渭河北岸没问题，就怕渭河南岸的第九十军方面出漏洞，第九十军军长陈子干太软弱，第二十四师（属七十六军，暂归九十军指挥）师长张汝弼，没有实战经验，只有第六十一师师长陈华比较硬帮一点。”
裴昌会的乐观情绪，确实起到了作用。他的防御部队的指挥官们兴奋起来，认为部队这样纵深配置，东起武功漆水河，西至扶风益店镇、罗局镇、眉县车站，100华里长的地带，四个军并排摆着，各军、师、团、营都各自成三线，重重叠叠，纵横都互成犄角，共军无法包围，而自己却进退自由。于是，各级指挥官解除了怕被歼的顾虑，把全副精神都放在吃喝玩乐上。上自兵团司令，下至团营长，成天不是喝酒，就是赌博，下级官兵也借搜索粮食为名，欺压群众，至于解放军在西安、咸阳地区究竟有多少人，华北兵团过河了没有，如果过来究竟过来多少，什么番号，最近有没有进攻的准备，等等，谁也弄不清楚，也很少有人关心这些事。
胡宗南的部队就这样昏昏噩噩地等来了灭顶之灾。
7月10日，扶眉战役打响了。我第十九兵团为迷惑敌人，掩护主力运动，于当日进入西安西北的乾县、礼泉以北高地修筑工事，以一部逼近“二马”所部，形成将对“二马”部队开展进攻之势，使其不敢轻举妄动。守备西安的第六十一军向西安南的子午镇地区之敌发起进攻，使胡宗南无法判明第一野战军总的作战意图。
野战军主力部队于11日拂晓开始，象一把巨大的铁钳，沿渭河两岸夹向扶眉地区。
第二兵团由集结地区越漆水河绕道西进，向敌侧后迂回。担任穿插作战任务的第四军，隐蔽急进，一昼夜前进140多里，于12日拂晓占领罗局镇与眉县车站，截断敌军西逃退路。
解放军的突然来临，完全出乎国民党军的意料之外。敌指挥部接二连三地得到军情报告：
10日下午3时左右，第一一九军第二四四师师长蒋云台报告：武功东北漆水河对岸的一个小高地上发现几十个人在那里活动，好像是共军侦察我们的阵地。
骑兵第四团报告：兴平车站附近堆积的粮食很多，大约是共军征集的军粮。
夜间12时左右，驻小寨第一七七师第五三○团团长报告：“扶风益店镇东北狗咬得很凶，还发现有手电闪光，恐怕那里有部队活动。”
11日晨4点多钟，敌五三○团长又报告：“益店镇附近的确有不少的共军，我们的搜索部队，被迫退回到河北岸监视。”
敌指挥官感到情况有些不妙，急令第五三○团第一营全部投入战斗，接着，该团也全部投入了战斗。战斗中，不时传出迫击炮声。敌指挥部此时才明白：不是同共军地方部队发生战斗，不是少数共军或武工队的袭扰。
敌第十八兵团司令李振急忙打电话给裴昌会。但遭到对方电话兵拒绝，理由是裴司令正在睡觉，不能打扰。
好不容易等到裴昌会睡醒了，将电话接通了，可是裴昌会不相信会有整师整团的共军，神不知鬼不觉的跑到第三十八军军部的后边，专打第三十八军军部。
他命令道：“把归三十八军指挥的第五十五师第一六五团开上去，夺回罗局镇，捉几个俘虏问明情况后，再决定处理，不要为少数人的扰乱而影响全盘计划。”
裴昌会又提醒他的前线司令们冷静地想想，“西兰公路和渭河南北都没有发生战事，凭什么说至少有一师左右的兵力在我的军部后边进攻。”
是啊，李振他们也不明白，解放军究竟由哪里来，为什么别的地方没有战事？过后他们才知道，出现在第三十八军后方的解放军，不是一个师，而是一个军。这个军在人民群众引导和严密封锁消息的情况下，由马继援和王治岐两军的作战地境上，越过了他们认为不能通过的大沟悬崖，一夜间走了100多里，横插到他们的后方，占领了益店镇、罗局镇、眉县车站，切断了他们的退路。
敌人明白过来之后，急忙调集兵力，由兵团司令李振和三十八军军长李振西亲自率领，向罗局镇我第四军阵地猛扑而来。经过两个多钟头的激烈战斗，敌人反复突击几次，结果伤亡过半，始终没有突破我军的阻击阵地。
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