此时，马步芳早已溜回青海，马继援成了马家军的首领，凡军政事宜，均须马继援点头。“中央派”的打算诱使这匹“小马”就范入套。为此，派出一位名叫彭铭鼎的人去做马继援的工作，此人平日善于逢迎这匹“小马”，深知“马性”。
彭铭鼎向马继援“献策”道：“共产党虽是一时得逞，即将逼近兰州，可是犯了孤军深入的兵家大忌。胡宗南部队蹑其后，宁夏兵团拊其背，我军固守兰州，相机反攻，共军会遭到四路围攻的毁灭性打击。为了便于指挥，必须划分兵团战斗地区，控制强大预备队。最好陇东兵团以一部守河口，主力在兰州占领阵地，严阵以待。陇南兵团系新编部队，不但战斗力不强，而且将领骄横难制，不要把这个部队放在兰州守城，以免与陇东兵团混杂，不便指挥。可以把该兵团作为总预备队，令在河北一条山一带占领阵地，掩护我的侧背。”
这些正中心怀的悦耳之言，使马继援闻之喜形开色。他与在西宁的马步芳商量后，一一同意照办，决心跟解放军在兰州作孤注一掷的死拼。
马步芳一向以凶残狡诈著称，并不是那么容易听话的，这次为什么会那么容易受“中央派”的愚弄呢？关键是彭铭鼎确实深知“马性”，掌握住了马步芳父子所需所想。
敌第九十一军军长黄祖壎与他的师长们在谈论马步芳时，比较准确地解释了马氏父子的这种所需所想。他说：“马步芳自接长官后狂妄已极，他自己认为‘西北是我的’，一切应以我为主，以我军守我土，心安理得。马步芳歧视我们‘中央军’，怕我们不为他卖死力，轻易放弃兰州，拆他的后台。要想保存兰州这块地盘，他认为只有他自己的部队可靠。其次，青海是他的老巢，军用物资大量向青海运，如果兰州保不住，他向青海一缩，又可以去当他的西宁王。再次，马继援这小子，骄傲得很，他一向看不起共军，常常吹嘘共军是他手下的败兵，正大作‘诱敌深入’围歼他们的好梦。又把我们看成‘豆腐队伍’，怕作战不利，影响他的士气。”
事后，马继援在兰州遭到惨败，意识到上了“中央派”的当了，恨得咬牙切齿，发誓要把长官公署（“中央派”）的那伙人宰光泄愤。
马继援死守兰州，与我军决战，既中国民党“中央派”的下怀，也符合我军心愿，这对我军迅速解决西北战事非常有利。
正当我军越过平凉，奋勇向西追击时，彭德怀得知马步芳决心“死守兰州”的计划。
有人担心地向彭总问道：“兰州有黄河障碍，敌人如果真要死守，该怎么办？”
也有人建议：“是不是掉回头去，先消灭胡宗南的残部。”
彭总胸有成竹地回答说：“马步芳要死守兰州，这太好啦！我们不怕他守，而是怕他跑掉。如果他真的不跑，就到了我们把他消灭在兰州的时候了。至于胡宗南嘛，暂时还是把他放一放。因为胡宗南背靠四川，过早地把他压到四川，对二野入川不利。”
彭总分析了马步芳的狂妄意图之后，坚定而又充满信心地说：“这个马步芳真是夜郎自大。他想在兰州消灭我们，好吧，咱们走着瞧，看谁把谁消灭在兰州！按照马步芳的计划，我们就来它一个将计就计，因势利导。”
于是，彭德怀形成了一个在兰州歼灭马步芳主力的作战方案。
8月4日，彭德怀向第一、二、十八、十九兵团，发布了进军兰州歼击青马的命令。彭德怀心里明白，敌既然要死守兰州，那么，在兰州同青马决战，将是一场艰巨的攻坚战。
8月6日，中央军委指示第一野战军首长：据一般了解，青马残暴，在其主力未被歼前，对我敌意甚深，故对深入青马老巢寻其主力作战，必须谨慎行事，大意不得。
第一野战军首长遵照军委指示，决心以一部兵力钳制马鸿逵、胡宗南部，集中优势兵力歼灭马步芳部主力于兰州，尔后再聚歼马鸿逵部。
具体部署是：以第十八兵团的第六十、第六十一军以及第一兵团的第七军留驻宝鸡、天水地区，继续钳制胡宗南部，保障野战军主力左侧与后方的安全；以第十九兵团第六十四军进至固原、海原地区，钳制马鸿逵部，保障野战军主力右侧安全；以第一兵团部率第一、第二军附第十八兵团的第六十二军为左路，由秦安、武山经陇西、渭源、临洮、临夏，尔后北渡黄河攻取西宁，截断兰州之敌退路，并随时准备参加兰州作战；以第二兵团部率第三、第四、第六军为中路，经通渭、马营镇、内官镇和洮沙县向兰州城南、城西攻击，如敌先退西宁，即尾敌追击，协同第一兵团歼灭之；以第十九兵团部率第六十三、第六十五军为右路，沿西兰公路及其以北向兰州城东攻击，协同第二兵团歼灭兰州之敌。
8月19至20日，第二兵团和十九兵团顺利进抵兰州城郊，从东、西、南三面包围了兰州。
兰州是甘肃、宁夏、青海、新疆四省的交通枢纽，是国民党西北军政长官公署所在地，国民党在西北的政治、军事中心。兰州三面环山，北有天险黄河、白塔山可依托，南有南山作屏障。国民党军在抗战期间就修筑了坚固的工事，青马又不断将其构筑加固。主阵地修有钢筋水泥碉堡，形成碉堡群，通向城里的环山公路与各主要阵地相连接。阵地外斜面有环形人工削壁一至二道，高六至十米，削壁腰部有暗藏的侧射机枪火力点，削壁外有一两层三至六米深的外壕，各壕间又有暗堡和野战工事。阵地前埋设大量地雷及铁丝网。马步芳部凭借坚固工事，既便于使用火力，又便于组织反扑。
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