在马家军第三代人物中，马步芳算是最能干最出色的一个。他生于1903年，9岁随父马麒到西宁，曾在东关清真大寺当“满拉”（学习经文的小学生），经名叫“呼赛尼”。后看到兄长马步青任宁海军马队管带（营长），出入前呼后拥，声势显赫，与自己在清真寺的清苦生活成了鲜明对照，遂不安心学经，一再请求马麒为其安排军职。马麒在他的宁海巡防军第一营安置了一个帮办的小头目位子，协助其兄马步青做事。
马步芳进了军营，可谓如鱼得水。他在军营中参加了一些重大的军事行动，也参与了血腥屠杀，在长期的征战和搏杀中学会了带兵打仗，也学会了如何镇压反抗的民众。中原大战前后，他和其父一面暗中活动，加强自身力量，一面积极搜集蒋介石与冯玉祥、阎锡山双方的情报，伺机应变。交战初期，谁胜谁败难以预定，西北又尚在国民军控制之下，马麒父子仍表示拥冯倒蒋，派马步芳率骑兵一旅随冯军进军陕西。然而，背地里却派人同蒋介石联系。1930年9月，冯、阎反蒋失败，马麒父子立即拥蒋反冯。蒋介石考虑到西北鞭长莫及，一时无力顾及，决定利用“青马”，承认了他们在青海的统治地位。
马麒死后不久，马步芳又把亲叔叔马麟赶下了台，自己当起了青海省的至高无上的土皇帝。他手段毒辣，生活奢侈，凶残无度。他多次血腥镇压藏民部落，烧杀奸淫，无恶不作。
马鸿逵生于1892年，乳名三元。小时候，马鸿逵不爱学习，在西宁当镇宁使的父亲马福祥曾经用绳子系了一个木墩子，拴在马鸿逵的脚上，强迫他读书，可是这位大少爷还是有本事跑出去闲逛。
1909年，马鸿逵赴兰州考入陆军小学堂，对军训体操及军事科目十分感兴趣。1912年到其父部下任营长，继升任宁夏新军统领。1925年3月，冯玉祥正式就任西北边防督办后，开始着力经营张家口以西地区。马福祥父子迫于冯军势力，只得对冯表示顺从。马福祥将绥远都统交冯军大将李呜钟，自己担任没有实权的西北边防会办，其部队交马鸿逵带领。冯为安慰马氏父子，委马鸿逵为陆军第七师师长。1927年，马鸿逵任冯玉祥的国民革命军第二集团军第一方面军第四军军长。
蒋、阎、冯中原大战结束后，马鸿逵父子又与冯部杨虎城争夺西北地盘。蒋介石为了酬劳马鸿逵，制止杨虎城向西北地区发展，想以马鸿逵为甘肃省主席。蒋介石在征求马福祥意见时，马福祥认为他儿子性情横暴，怕做地方官做不好，转而保举侄子马鸿宾为甘肃省主席，马鸿逵为宁夏省主席。后来，马鸿逵又活动想当河南省主席，以长期滞留中原，但没有如愿。
他接任宁夏省主席职务后，把宁夏省当成了他个人的私家财产，独揽了党政军大权。为了维护其统治，他一直养着一支十几万的军队。
马家军在青海、宁夏横行肆虐，作恶多端，手段残忍，多次血腥镇压边民，而且曾对红军西路军犯下了不可饶恕的罪行。他们攻打红军西路军，杀红军逾万，狂奸红军女战士..
当时，红军长征到达川、康，蒋介石以十万火急电令马步芳在青海、甘肃南部“阻击红军，不得贻误”。马步芳一方面估计红军主要借道西康东北，再经阿坝北上，不会深入青海，打算保存实力，对蒋介石的命令采取消极敷衍态度。另一方面，为防红军可能进入青海境内，以及不得不向蒋故作积极姿态的缘故，乃命令新二军参谋长马德等人，布置了青甘之间堵截红军的三道防线，自西向东，绵亘千里。为了取得蒋介石好感，马步芳宣布亲赴第一道防线上的苏乎卡要隘视察，成立前线指挥部，并电呈蒋说：“步芳亲赴川青边界之交，布置防务。..防务巩固，堪以告慰。”实际上他住在离西宁二三百里的贵德南海殿，避开干扰，正静心考虑如何扩充势力的问题。他命令各县大规模抓丁派款，进行军事训练，并打出“军事民众化，民众军事化”的旗号自怖。为了预防蒋介石以堵截红军名义派部队入青，他打电报给蒋：“本省兵力尚足调遣，请勿远虑。”
1936年7月，红军二、四方面军由甘孜出发时，为掩护主力前进，另分兵数千人进军青海果洛地区的斑玛、久治一带，击溃了马步芳部队的喇平福团和马騄，以及当地头人牧主的“民团”武装，完成任务后于8月退出果洛，赶到甘南岷县一带与主力会合。
马步芳急忙召开甘都军事会议，命令马彪、马朴等旅向甘肃临洮、岷县一带截击红军。此次在与红军接火中，喇平福、马騄禀承马步芳旨意，在青、川边地屠杀红军伤病员一千余人，对被俘红军也残酷杀害。后在付肃南临潭等地的战斗中，马步芳的部队连战连败，退回青海同仁境内。正当马步芳惊恐之时，红军折向东北方向前进，使马步芳暂得喘息。
10月，红四方面军的第五、九、三十军在兰州东北的靖远县西渡黄河，组成西路军，进军河西走廊。红军西路军共三个军2.5万人。陈昌浩为政委，徐向前为总指挥，李特为参谋长。五军军长是董振堂，政委黄超，政治部主任杨克明；九军军长孙玉清，政委陈松海，政治部主任曾日三；三十军军长程世才，政委李先念，政治部主任李天焕。蒋介石为了利用马步芳消灭西进红军，授其为西北第二防区司令兼第五纵队司令官。
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