马鸿逵继其父马福祥、堂兄马鸿宾之后，统治宁夏17年，集党政军权于一身，在施政步骤上采取以军治政，以政治党，军是基本，政是工具，党是招牌。他的军队来源，一部分是过去从冀、鲁、豫各省招募来的，大部分是在宁夏就地征选的。解放前夕，马鸿逵共有步兵三个军，每军辖三个师，另有一个骑兵师，连同直属部队和地方团队，共计8万余人。宁马军队的主要军官几乎全是甘肃临夏地区（河州）各县的人，下级军官中宁夏回族人约占一半。所谓“甘（甘肃）、马（他的家族亲属）、回（回族）、河（临夏）”，即指的是马鸿逵用人的标准和军队成份。他的行政官员一部分是从自己军队中培养出来的，另一部分是他父亲马福祥旧部。马鸿逵的兵是他亲眼挑选训练的，军官是他亲自教导提拔的，所以他在宁夏的统治根深蒂固，得心应手，随处逢源。
1948年，马鸿逵一方面见国民党大势已去，感到自己在西北的统治面临危机，另一方面为了称霸西北，扩充势力，因而多次向蒋介石写报告，要求扩军20万，以“保卫大西北”。
可蒋的答复只是“所见甚是，交国防部核办”，再无下文。
尽管马鸿逵血债累累，但我党从早日争取革命胜利的大局出发，考虑到宁夏人民群众的生命财产，并未放弃和平解放宁夏的打算。我党通过各种渠道，向马鸿逵做了大量的说服诱导工作。1949年淮海战役时，我党通过一位名叫杨子垣的人从香港给马鸿逵写信，说明全国革命形势和解放军取得的决定性胜利，建议他和平起义，出兵陇东，攻向青海。北平和平解放后，毛泽东主席派邓宝珊由包头来宁，策动马鸿逵趁青海兵团东向扑陕之际，出兵陇东，截断青军归路，消灭马步芳，为人民立不世之功。但马鸿逵顾虑重重，没有答应。兰州临解放前，我党派人持函劝告马鸿逵父子接受和平，并指明出路：“交出军权，保持政权”，但马鸿逵认为军队是政治资本，没军权就没有政权，故而再次表示拒绝。
1949年8月下旬，正当我军即将拿下兰州城的时候，马鸿逵接到蒋介石的电令，让他携带作战地图去重庆开会。这时，马鸿逵正在准备逃出银川，但他同时又担心落个弃城逃跑、怯敌怕战的罪名，既不好向部下交待，又可能被蒋介石开刀问斩。恰好，这个电令来得正是时候。他马上召集手下的三个军长吩咐道：“蒋先生来电，令我去重庆开会。我这一去，少则三五日，多则十来天，待会议一完，立即就回来！我走后，望各位多多操心，加强防守，死战到底！”
然后，他又把马敦静独自留下，暗暗叮嘱道：“蒋介石这老狐狸现在叫我去，一则想拉咱们的队伍，二则也是怕我投降共产党，把我骗到重庆去当人质，逼你们与共军作战。不过，你知道就行了，千万不要声张，弄不好就会军心大乱。刚才我把三个军长叫来，都跟他们交代过了，让他们听你的。你要稳住，有事跟我通话。看来宁夏是保不住了。我也不一定回来了，要是解放军打过来，你就见机行事吧。”
马鸿逵把事情都一一交代完毕后，留恋地望了望自己公馆的36根红漆大柱子，尔后匆匆赶往机场。
马鸿逵走后，所有宁夏兵团司令官、省政府主席、省党部主任委员等职，均由马敦静代理。他每日吞云吐雾，逍遥自在，好像一切部署就绪，成竹在胸。
部下问他：“解放军快要到吴忠堡，怎么办？”
他说：“准备把船拉到河西，使敌军无法过河。”部下说：“那是古代防守办法，现在打仗，大江、大海阻挡不住，榴弹炮射程60里，一条隔岸相望的黄河，恐难阻挡！”
他无话可说，只好不耐烦地挥了下手。
马鸿逵交给马敦静的7万人马，在这位公子哥的摆弄下，形成以银川为中心并依踞黄河天险的三道防线：以骑兵第二十团守同心，第八十一军一部守靖远，新编骑兵第一旅守景泰，构成第一道防线；以贺兰军守中宁，第八十一军主力守中卫，构成第二道防线；以第一二八军守金积，第十一军守灵武（后退守银川），构成第三道防线。
我第十九兵团针对宁夏敌军防御部署，决心首先突破敌第一道防线，截击中宁之贺兰军，争取中卫的第八十一军起义，得手后，再集中力量歼灭敌之主力于金积、灵武、银川地区。具体部署是：以第六十四军并指挥独立第一、第二师为右翼，待主力解放靖远后，截断中宁与金积联系，一部配合主力向中宁进攻；主力第六十三、第六十五军由定西、兰州北上，先取靖远，后在第六十四军配合下进攻中宁之敌；以第六十三军第一八八师为左翼，沿黄河而上，攻克景泰后向中卫进攻。
9月2日，第一野战军主力及左翼第六十三、第六十五军开始北进，7日攻占靖远。
9月10日，敌采取以攻为守的方针，出动第一二八军第三五七师、骑十旅、宁夏保安第七团，共7个团兵力，袭击我驻下马关的独立第二师，使该师受到严重掼失。我第六十四军第一九一师一个团闻讯后，立刻前往增援，击败偷袭之敌。
当日，我军中路主力占领打拉池，右翼于12日攻克同心，左翼迫近景泰。敌第一道防线被突破。
马敦静在其第一道防线被突破后，慌忙撤出中宁，并调整了作战部署，急调贺兰军北渡黄河加强其右翼，第十一军退守银川。于是，宁夏守敌第二、三线的兵力空虚：第二线仅有第八十一军，第三线仅留第一二八军。
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