正当我军准备继续挖掘坑道再行爆破的时候，绥远傅作义的援兵和宁夏马鸿逵的援兵，已经接近榆林。
彭总立即决定除以少数部队监视榆林外，集中主力，首先消灭宁马援军。
11月11日，宁夏马鸿逵部共3.5万人抵达五道河子、孟家湾一带。马鸿逵刚接到蒋介石援榆的电令后，曾踌躇犹豫，既怕援榆损兵折将，减弱自己的力量，又怕违抗蒋介石命令，要受责处。马鸿逵再三思考，想了一个“两全”的办法，即只派整编第十八师暂编第九旅并配属一个骑兵团去敷衍一下，而主力不动。
命令下达后，暂编第九旅旅长卢忠良却向马鸿逵建议说：“解放军善于围城打援，去的部队少了，会被吃掉；要去就得多去些，否则，不但不能完成解围的任务，对整个宁夏的影响也不好。”
马鸿逵再次考虑后，采纳了这个建议，决定出动宁夏主力部队杀奔榆林。他还指派次子马敦静（整编第十八师师长）担任指挥官，率领的援榆部队有：暂编第九旅旅长卢忠良部三个团（附保安第二团），整编步兵第一六八旅旅长马光宗三个团（附保安第五团），整编骑兵第十旅旅长马敦厚（马鸿逵之长子）部三个团；宁夏保安部队一纵队马全良部两个团，另外还有一些炮兵、骑兵、工兵部队。除此之外，还征集骆驼约1000多只，分属各部队，随军前进，负责运输。
马鸿逵此次决定出动主力部队解围榆林，并派出他两个儿子，还有一个目的是，企图借此机会显示一下宁夏部队的力量，并让他的儿子出头露面，以提高他们在部队中的威信，好向蒋介石邀功请赏，巩固自己土皇帝的地位。
马鸿逵的援军出发后，开始时的行进速度缓慢，每天只走五六十华里。蒋介石闻知，派飞机给马敦静空投手谕，敦促加速进军。马军在巴兔湾附近休息后，加快了行军速度。
中途，马军与我军的一队侦察骑兵发生遭遇战斗。马敦静从我军一名牺牲的干部身上得到一份报告。上面说：“马匪到达巴兔湾一带的只是骑兵一部，已停止前进，似再不敢东犯”。
马敦静判断我军尚未发现援军的情况，便命令部队加速向榆林方面前进，于11月13日，抵达了榆林西北120华里的元大滩。
马军在元大滩东20华里的野茅滩与我军一部接火。激战约五个小时后，马敦静得知我军主力赶来，下令先头部队仍撤回元大滩，并连夜构筑工事，组织防御。与此同时，马军还派出两个骑兵团在两翼搜索情报，寻找有利时机，尔后全力反扑。
马军在元大滩以该地的村落为核心，四周依托沙梁，构筑了环形防御阵地。在环形阵地上配置了八个步兵团（卢忠良四个团、马光宗四个团），核心阵地上配置了马全良部两个团，骑兵配置在两翼，担任掩护。
11月14日下午5时，我军从三面包围了马军。晚7时，我军主力部队向马军阵地发动进攻。双方先使用轻重火力射击，继之用刺刀和铁锹、洋镐撕杀。
双方正打得难分难解时，敌核心阵地内突然枪声乱发，一片混乱。马敦静以为解放军直捣核心，阵地已被突破，吓得魂飞魄散。事后查明，原来是敌第一六八旅第五○二团的营长李寿春的战马脱缰，饲养兵追马，阵地守军连问口令不答，即开枪射击，于是导致敌军内部一场混战。
敌军激战一夜，终于抵挡不住我军攻势，于15日9时西撤。我第三纵队乘胜追击，击溃敌一个团。
马军西逃，我军主力准备重返榆林继续攻城，可得到情报说，马匪并未逃远，只是绕道沙漠，窜到了榆林城北的庙嘴子、三道河子，与邓宝珊带领的暂编十七师会合。
根据新的情况，彭总决定主力南撤，到响水堡、党家岔、鱼河堡地区休整待机。11月18日，野战军司令部移驻响水堡西南二十里的赵家峁。
20日，马敦静、邓宝珊带的两路援军，开进了榆林。西北野战军司令部在赵家峁住了半个月。在此期间，彭总领导大家认真总结了第二次进攻榆林的经验教训。
在一次会议上，彭总说：“这一次榆林没有拿下来，我彭德怀是有责任的。我们把有利条件想得多了，把不利条件想得少了。我们对榆林城敌人防御的加强也估计不足，对宁夏马鸿逵集团倾巢出动远道援榆，更是估计不足。主观上想拿下榆林，扫掉北线的一个障碍，保证党中央机关的安全，为尔后主力南下转到外线作战解除后顾之忧，结果却事与愿违。”
他语意深长地接着指出：“带兵打仗一定要做到知己知彼，来不得半点主观主义。办任何事情，都不能从想当然出发。”
这次攻打榆林，我军毙伤俘敌6800余人，自身伤亡4300余人。从全局来看，如当时不打榆林，部队可以多一些时间休整，对以后的作战会更加有利。彭德怀后来在《关于陕北九个月作战的基本总结》中有这样一段话：
十月打了清涧后应该体整南下，但犯了一个错误，去打榆林。这时我们估计：马军不会怎样积极增援，胡军来不及；以后又没多少机会来打；打开了又可以得很多东西。这样一想，便以为大概可如意而得。但事情往往不如你所算。
1949年，国民党的精锐力量已基本消灭，蒋介石为了保住西北作为残喘之地，极力拉拢青、宁两马，企图做垂死挣扎。青、宁两马一时得意忘形，野心恶性膨胀，竟以“西北支柱”自命，他们狂言：“解放军没有什么了不起！”
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