贺总当机立断，决定改变东向集宁、丰镇的计划，命令晋绥野战军大胆地实施战役迂回，挥戈向北，直插卓资山，将敌人拦腰斩断，歼灭敌人有生力量，使敌人伸出来的手指收不回去，造成整个战役的有利形势。为圆满实现这一计划，贺总还命令远在商都，由许光达、孙志远率领的独立第二旅经陶林南下，对卓资山形成包围之势。
卓资山地处大同和归绥之间，离归绥城东75公里，北靠大青山，地势较高。平绥铁路穿过卓资山，东向集宁、丰镇，西达归绥、包头。两条公路北至陶林，南通凉城，是绥东的交通枢纽，归绥的屏障。傅作义电令第六十七军军长何文鼎在此坚守一个月，以便他调整部署。我军若攻克了卓资山，对丰镇、集宁之敌，就造成了关门打狗之势；而对于盘踞在归绥的国民党绥远部队，则是打开了他们的大门。
10月22日，我三五八旅先头部队进至卓资山以南的教场村，占领了村西康家湾北侧高地；独立第一旅推进至毫切、查汉不浪附近。23日，伪蒙骑兵第五师朱恩吾部由六苏木逃往卓资山方向。
10月24日下午，贺龙刚到卓资山附近，就要奔赴第一线。警卫人员连忙上前劝阻：“老总，很危险，你不要到前面去了。”
贺龙一听，有些不高兴，手握烟斗指着警卫员说：“你们是怎么搞的嘛？打仗哪能没有危险？我们总不能因为有点危险就失掉战机！让我走。”警卫人员无可奈何。
当贺龙来到三五八旅指挥所时，旅长黄新廷、政委余秋里大吃一惊。他们说：“老总，你怎么到这里来了？这里危险啊！”
贺老总并不答话，对黄新廷说：“旅、团指挥员跟我走，到前面去看一看。”
黄旅长非常担心老总的安全，急忙说：“老总，敌人的炮打得很厉害，不要到前面去啦。”
贺龙笑笑说：“打仗还怕炮弹？走嘛！”
随后，贺总和三五八旅旅长黄新廷等旅、团指挥员冒着敌人炮火来到卓资山前沿，一起观察卓资山地形和敌情，研究情况，部署战斗。当贺总了解到敌人刚从集宁方向来，并看到正忙于在卓资山抢修工事时，他对在场的指挥员说：“机不可失，时不再来。为了不贻误战机，不让敌人逃掉，你们要趁敌立足未稳之机，迅速发起进攻，打它个措手不及。”
贺总命令各部队黄昏时发起总攻：
三五八旅向卓资山之敌实施主要突击；独一旅主力配置在卓资山东南的大、小苏计材，三苏计材东北高地附近为预备队，准备阻击集宁方向援敌，配合三五八旅战斗；独三旅进攻卓资山以西的福生庄及其以北灰腾梁地区，断敌退路，阻击可能从归绥方向来的援敌。
就在贺总部署战斗时，三五八旅前沿部队抓住了几个俘虏，查清了盘踞在卓资山的敌人是国民党嫡系何文鼎的六十七军军部及其精锐新编二十六师，刚从集宁赶来。黄新廷旅长马上把这一情况报告给贺总。
贺总一听，精神一振，指着卓资山方向说：“何文鼎？好嘛，他是我们的老对头了（何文鼎的部队在抗战期间长驻陕甘宁边区的北面，参加对边区的包围），一定要敲掉他。”
他告诉黄新廷：“你们一定要集中力量攻占龙山湾北侧高地和西山顶高地。那是两个制高点，又是何文鼎的侧后，拿下它，对于打垮何文鼎的防御作用很大。要抓紧时间做好战斗装备，现在情况变化了，不能按部就班，要打个出敌不意的歼灭战。要打得快，打得猛，速战速决，力争全歼。速决，我们才能够各个击破增援的敌人；全歼，就会使盘踞归绥的敌人士气沮丧，为战役发展创造条件。你们告诉部队，要英勇顽强，猛打猛冲，活捉何文鼎！”
按照贺总的指示，三五八旅的战斗部署是：第八团从卓资山西面向龙山湾、西山顶及车站之敌实施主要突击，尔后向北侧高地发展，分割卓资山西部地区的敌人；第七一六团从卓资山以南向街内实施正面进攻，歼灭街内之敌，尔后向卓资山北侧高地发展，歼灭守敌；第七一五团以一个营从卓资山东面向头号北侧高地进攻，尔后向东北发展，从东面配合八团、七一六团歼灭敌人，其主力配置在二道沟西侧高地，准备阻击集宁方向来的援敌，随时准备加入卓资山的战斗。
三五八旅政委余秋里把贺总“全歼守敌、活捉何文鼎”的号召传达到了部队，并进行了强有力的政治动员。听了旅长的战斗布置和余政委的动员，全旅都沸腾了，个个磨刀擦枪，斗志倍增。
晚6时，贺总下达了发起攻击的命令。三五八旅第八团首先向西山顶高地发起了冲击。战士们发挥了夜战、近战的特长，发挥了刺刀、手榴弹的威力，勇猛地突入敌阵，占领了西山顶。
其他各团也从西、南、东三面展开全面进攻。战士们以灵活机动的战术动作，以小分队、战斗小组的形式向敌人纵深楔入，互相配合，分割、歼灭敌人。战士们一上阵就向敌人扔手榴弹，压制敌人火力。一接近敌人，战士们就亮出刺刀，杀向敌人。何文鼎的部队虽然装备精良，但在无所畏惧的三五八旅战士面前，被打得乱作一团。在枪声、手榴弹的爆炸声中，在战士们的呐喊声中，三五八旅摧毁了一个又一个防御工事，消灭了一股又一股敌人，战斗发展异常迅速。这一夜，贺总情绪高涨。他想到战斗激烈，便对警卫班的战士们说：“你们呆在我身边于什么？赶快去参加战斗。我现在用不着你们，一个人也不用！战场上多一个人，胜利就来得快一分，快去！”
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