1937年8月，红二军、红六军改编为八路军第一二○师，贺龙任师长，关向应任政委，贺炳炎、余秋里团改编为三五八旅七二六团，在冀中地区坚持抗日游击战争。第二年，一二○师组建八路军三支队，以原红二军十八团为骨干，贺炳炎任支队司令，余秋里任政委。于是，两个“一把手”的部队，首战板家窝告捷，敲了日军一闷棍；二战朱占魁，给了土匪队伍一记耳光；三战柴恩波，平息了独立二支队的叛乱..
1940年4月，贺炳炎调往延安军事学院学习。11月，八路军三支队缩编为第八团，归三五八旅建制，余秋里任团政委。西北野战军成立时，由三五八旅、独立第一旅组成第一纵队，贺炳炎先后任第一纵队副司令员、司令员。第一野战军成立时，第一纵队改编为第一军，原三五八旅改编为第一师。贺炳炎任第一军军长，余秋里任第一师政委。
第二军军长兼政委王震
王震，人们都称他“胡子将军”。他是一位从湖南走出来的充满传奇色彩的著名战将。
他1908年出身在湖南浏阳，是毛泽东的同乡。由于家境贫寒，王家十个子女中，王震是老大，因此13岁时不得不只身到长沙打工。加入共产党后，王震回到家乡拉起了队伍，组织了一支游击队。1930年9月12日，对于王震来说，是很特殊的一天。由于红一方面军攻击长沙失败，决定全线撤退，王震和他率领的游击队在这一天正式转为正规红军，而且在这一天，王震见到了他仰慕已久的毛泽东。
当时，毛泽东任第一方面军总政治委员、总前委书记和中国工农革命委员会主席等重要职务。站在毛泽东身边的红三军团政委滕代远向毛泽东介绍王震说：“这是王震，湘鄂赣边区浏湘特区区委书记，赤卫军第六师政委，兼浏北游击第一支队支部书记..”
“王震！”毛泽东高兴地说：“久闻大名哟！用你的名字散发了不少传单、布告，是不是？”
王震点了点头。
毛泽东接着说：“那些传单和布告设计得很不错。”
王震说：“我原名叫王余开，也叫过王正林，我们游击队里秀才们说用‘王震’的名字响亮，用这个名字出布告，震动大，能镇住地方、老财和民团，便鼓动我改这个名字。我是个粗人，没喝过多少墨水，你看到的那些传单、布告都是我们的那些秀才们写的。”
“我看不像完全出自纤纤秀才之手，倒像经过你所说的粗人的刀砍斧劈，有一种气势！”毛泽东赞许地说。
接着，毛泽东简单介绍了二攻长沙的情况，并告诉王震，中央决定抽调湘东各地游击队，组建湘东独立师，以巩固和发展湘赣革命根据地。几天后，王震带着百十号人踏上了赴萍乡大安里参加组建红军独立师的崎岖山路，也踏上了漫长的南征北战的军旅之途。
此后，王震历任团政委、师政治部主任、师政委、红八军代政委、湘赣军区代司令员、红六军团政委、红二军团政委等职。
在长期的征战途中，他的面庞日渐消瘦，而他满脸的络缌胡子却长得又密又长。不少人劝他抽空把胡子刮一刮，他却说：“不到陕北，不见到毛主席，我不刮胡子！”就是他的胡子，也引出不少传奇故事。
抗战爆发后，王震被任命为八路军第一二○师第三五九旅副旅长，1938年出任三五九旅旅长兼政委，从此，他与三五九旅结下了不解之缘。三五九旅在华北前线是一支能打仗的部队，然而陕甘宁边区严峻的形势，令这支英雄之旅较早地离开了前线抗战的大舞台。人们提起“三五九旅”，更多的是与南泥湾联系在一起。南泥湾开荒，三五九旅一万多名勇士创造了奇迹！
中原突围，王震及他率领的部队又经受了一次严峻的考验。正是三五九旅的艰难征战，吸引了敌人大量兵力，打乱了敌人的围歼部署，使中原军区主力赢得了时间。有人就这一行动写了一首打油诗：
李郑大军进鄂陕，
王震将军入秦川。
南北形成磨两扇，
磨死老狗胡宗南。
西北野战军成立后，王震任第二纵队司令员兼政委，一直在彭总指挥下作战。第一野战军第二军的前身就是三五九旅。
第三军军长许光达
许光达善打硬仗。他原名许德华，是湖南长沙人。1926年1月，这位农民的儿子千里迢迢来到广州黄埔，被编进了黄埔五期炮科十一大队学习。在黄埔军校，许光达听过周恩来等人的演讲，坚定了共产主义信念。毕业后，被分配到国民革命军第二方面军当见习排长。当听到南昌起义的消息后，他奉命率领部队，经过连续几天的爬山涉水，终于在宁都城里找到了起义军第二十五师。许光达在师部见到了师长周士第，周师长把他安排在七十五团当排长。
七十五团是一支光荣的部队，他的前身是北伐时期叶挺独立团的第一营，在攻打泗桥、贺胜桥战斗中，该营屡建奇功。许光达不久升任十一连连长，在一次阵地战中，被炮弹炸伤。他在一农家养好伤后，又跋山涉水去寻找组织和部队。1928年8月，许光达来到了贺龙领导的鄂西革命根据地。不久，许光达任红六军参谋长。1930年，红二军团成立，贺龙为总指挥，辖红二军、红六军，许光达任红六军十七师师长。
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