12月28日，新四军召开军分委会议，决定一周后正式北移。当天国民党便得到了情报，蒋介石密令第三战区顾祝同、上官云相将江南新四军趁其转移中立即“解决”。上官云相被授予全权指挥后便紧急调集附近的国军部队，包括在12月31日也把命令送到了占彪的抗日班。但他在调动部队时含糊其词地说是叛军，深恐部队中有人违抗命令不打中国人。
上官云相是年46岁，他从1919年保定军校毕业后一直率兵往返于各派军阀间打内战。1931年到1935年前他一直在围剿红军，被蒋介石晋为陆军中将。1935年末任驻黔第一绥靖区指挥官，因贪污筑路费被免去职务。“七七事变”后被重新启用，任第三战区江防军第十一军团军团长。1938年3月，任第三战区司令长官部总参议，4月还代表第三战区装腔作势在岩寺点验新四军官兵，7月任第三十二集团军总司令。其人阴险狡猾，极具心术，是个不折不扣的内战钻营分子。这次为了消灭当年的红军他不遗余力，短短几天内就安排好了七个师八万人的包围圈，而且新四军本来还有两条路线但恰恰就选择了他兵力最集中的第三条路线，让他仰天长叹：“真是天助我也，让新四军自寻绝路，自投罗网！”
考虑到一路的安全问题，新四军军部特地把在云岭两侧的铜陵、繁昌地区和浙西一带的战斗部队调回一部份，二支队谭营长所在营因兵强马壮被调回编入军部特务团。1941年1月4日晚上，新四军军部分三路出发，有老一团、新一团、老三团、新三团、五团、军特务团及军直属队和教导总队共九千余人。但没想到出师不利，选了个晚上出发又遇到连日大雨，出云岭不远在过浮桥时刚过了千把人桥就断了，部队只好在隆冬涉水过河，弄得狼狈不堪，没走多远就在潘村停下休整。
这一休整就是两天，给了上官云相充分的调兵遣将的合围时间。1月6日，当新四军冒雨重新出发进入泾县茂林地区时，上官云相下令已从容布置好的国军七个师发起包围进攻。虽然新四军被打得措手不及建制大乱，但新四军官兵仍拼死抵抗，激战了八天八夜，一直打到了今天的14日，最后因敌众我寡伤亡惨重弹尽粮绝不得不宣布分散突围。
占彪的抗日班面对的正是彭雪飞的机枪连，这时前去谈判的叶挺军长已被扣押，项英副军长带着新四军的军费金条已不知去向，彭雪飞拼命护卫着还有七百多人的军直属队和教导总队突围而来，多亏占彪敏感地听到了彭雪飞的枪声。
国军打新四军、中国人打中国人这是占彪最不愿意看到也是绝对不能做的事情。外敌没有打跑呢自己家兄弟却相煎起来，有一千个理由一万个借口也不该这样对家里人下手。他要尽自己的全力保护突围而来的新四军，保护自己的亲密兄弟彭雪飞！
占彪下令了：“娘老子的，这个仗我们是不能打的。以后如果不是打鬼子谁下令也不好使。隋涛，你继续发短点射，引导彭连长往我们这里撤退。小峰、强子、刘阳你们三个排，等彭连长们过来时向天空射击，在山梁右面那个低洼地撤开口子，让彭连长他们通过。其它排收队，我们在彭连长他们通过后装做追击掩护他们走……”
这时枪声又激烈起来，彭雪飞的短点射不知是没子弹了还是太嘈杂听不到了，隋涛领着几个人边打着点射边向山下迎去。占彪也在分析着，这枪林弹雨中能听到枪声，但判断在哪个位置也不太容易。这时占彪看到小玉身边趴着的四德，眼睛一亮：“三德，小玉，四德认识小飞不？”
三德一听就明白了，大声回答：“四德和彭连长挺熟的，我还专门领四德在他的连上住了三天呢，让它去领路吧。”说罢，拉起四德向前方一指：“去找你认识的人领回来！”四德站起身来全身抖擞了一下，小玉忙拍拍它的头，四德呜了一声便蹿了出去，转眼越过隋涛向山下掠去。
彭雪飞这时的处境十分险恶，谭营长虽然和他在一起，但全营已经打散了，只有彭雪飞的机枪连还维持着建制，这可能是九千新四军里唯一的一个成建制连队，不过也减员了三分之一，重机枪也都打丢了。军部下达分散突围后，彭雪飞没有让连队解散，他看到军部直属队和教导总队都是机关人员，新四军的教导总队和蒋委员长在南京的教导总队是不能相比的，他们都是非战斗人员，分散突围的命运只能是被俘被杀，尤其他看到里面还有上百名女兵，怎么能丢下自己的姐妹！所以他带领全连坚持着护卫着这七百多名机关人员，左突右闯地打到了这里。
当突然听到占彪的冲锋枪声时彭雪飞大喜过望，真是匪夷所思！真是雪中送炭！真是绝处逢生！他不敢相信地和占彪对上了暗号，他喊着告诉苦苦支撑的谭营长：“我们有救了，占班长他们在！”谭营长一听自是欣喜万分，但他马上也喊了句：“占班长怎么会在这里，他们也是国军序列的啊。”彭雪飞明白谭营长的意思摇着头大喊：“占班长不会向我们开枪的！绝对不会！”
在这最关键的时候，彭雪飞的冲锋枪果然没有子弹了，全连的机枪也基本没有子弹了。他在四处的枪声里仔细辨听着占彪那边冲锋枪的点射声。身后的国军部队正在潮水般地迅速压了上来，枪声越来越密集。远近到处是此起彼伏的喊声：“光明正大打日本，有枪有炮有饭吃！”，“游击就是逃跑，叛军就是叛国！”但这些国军的子弹很少有往新四军女兵堆里打的，说明国军的下级士兵和军官还是有良心的，不然损失就更大了。
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