日军如此迅速地占领全州，使桂林北面门户洞开，造成桂林地区各部队处于混乱状态，整个广西形势顿时紧张起来。
张发奎急得团团打转，对陈牧农的行为气得七窍生烟。此时，他接到蒋介石从重庆发来的一道电令：
陈牧农擅自傲退，违反军令。令张发奎立即将其逮捕枪毙，以昭鉴戒。
张发奎对陈牧农的气一下消了，无可奈何地叹口气，自言自语道：“又是一个死在死守二字上的高级将领。”又一回想，也活该，作为一军之长，谁叫他如此轻率，见了敌人拔腿就跑。
张令桂林防守司令部司令官韦云淤负责执行蒋介石的命令。韦又叫总务处长韦士鸿带人前往第93军把陈军长抓捕，押解到桂林枪毙。
陈军长被枪毙后，震慑住了惊慌失措的部队，新任93军军长甘丽初指挥该军在兴安和大榕江地区，拼死抵抗日军第11军的进攻，使广西形势暂时趋于稳定。
10月初。
蒋介石派白崇禧和作战厅长张秉钩飞抵桂林，协助张发奎指挥广西作战。作战计划是：把日军第11军堵在桂林以北；主动进攻西江，争取吃掉敌第23军一部，以此争取局势好转，打破敌军攻势。根据这一战略意图，把兵力调整为：以夏威将军的三个军担任桂林以北正面防守；以杨森将军的三个军担任桂林东面作战；以邓文光的两个师在西江正面迎击敌23军；以第46、第64两个军集结于荔浦附近，以作战区机动。
张发奎将战区指挥所设于荔浦。
桂林周围耸立着许许多多柱形山，如同一个个巨大的碉堡据点。而且这些奇特的柱形山上布满大小洞穴，大的可容上干人，小的可藏十多人。守军认为这是天然的战斗掩体，也可作为弹药、粮草储存仓库。于是，守军纷纷把弹药、粮草往山洞中搬，准备凭险防守。
此时，史迪威将军飞抵桂林，审阅了战区作战计划，认为还、不错，表示同意。并令陈纳德的第14航空队运来一批美国新式炮火，分配给桂林守城的部队。
10月14日。
横山勇把军指挥所推进到全州。19日至20日、横山勇在全州召开各兵团长会议，策划进攻桂林作战方案。最后决定：第58师团从北面进攻；第40师团向东侧进攻；第37师团从东正面进攻；第34师团步兵第218联队向西南方进攻；第13、第3两个师团，迂回桂林城，向南推进。第34师团主力留守全州。
10月中旬。
日军第23军利用西江水运，向广西急进。其独立第23旅团于10月11日攻占桂平重地，成孤军深入状态。
张发奎征得白崇禧的同意后，决定以第46、第64两军从荔浦南下，歼灭该敌。
第46、第64两军迅即南下，将敌独立混成第23旅团包围在桂平地区。 10月20日，在美军飞机的轰炸掩护下，发起攻击。
敌23军主力正埋头猛进，先头部队突遭包围攻击，纷纷向桂平扑进，前来救援，战略部署被打乱，与方面军冈村宁茨和第11军的通讯联络也中断了。
10月28日。
敌第11军推进到桂林外围，与守军展开激战。
由于第23军通讯长期中断，横山勇对该军情况一无所知。11月2日，第11军司令部根据监听到的情报，得知中国军队正不断向桂平调动，因此判断：中国第四战区主力正向第23军发起攻势。同时，他们还通过无线电侦听到驻在柳州外围的守军主力，已不知去向，看来柳州只有一、两个师的兵力。
敌第11军参谋长十分欣喜，提出抽两个精锐师团从桂林南下，?这样本军既占桂林又占柳州，可抢一大功。
参谋长将这个设想报告横山勇。
横山勇顿时大喜，当即批准此方案，并向参谋长指示：“本军司令官如今既已下定决心，就是违背了方面军的战略意图，也要坚决干下去！为了完成这一作战目的，我认为最重要的是采取坚决行动，只要不接到冈村宁茨大将“停止”的命令，就干下去。”
11月3日。
横山勇在已经命令第3、第13两个精锐师团，绕过桂林南下之后，才电告冈村宁茨。
冈村宁茨见电大怒。他认为横山勇这小子这一着完全打乱了他的整个战略意图。他的意图是在柳州西方全歼第四战区主力，这是第6方面军此次广西作战的主要目的。现在，第11军兵力分散，无法进行向柳州西面的大迂回包围。同时，第11军过早攻占柳州，也会使中国军队主力受到威胁而溜掉。气得冈村大将拍着桌子大骂横山勇“越权！”
方面军官崎参谋长也怒不可遏，大骂横山勇，“自私！破坏了方面军的战略大计！”
方面军天野副参谋长更是火上浇油说“这是横山勇专横、霸道，是对方面军统帅的侵犯，蔑视！”
冈村宁茨暴跳如雷地大骂一阵之后，马上给横山勇发去一道特急电报，命令他停止第3、第13师团的南下柳州的行动，一切按方面军的原计划行动。
横山勇看过冈村的电报，不以为然，认为冈村宁茨根本不了解目前已经变化了的战场形势。于11月4日夜里，复电呈述自己的随机处置是正确的。
冈村宁茨气得七窍生烟，于11月5日夜，以“第11军司令官横山勇亲启”发出急电：
余重视宜山胜于柳州。
冈村大将。
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