长江两岸，大江南北，万里疆场，到处都集结着上万，上十万，甚至几十万的整装待发的中国军队将士；到处都响着蒋介石对参加冬季反攻的将士的训示的声音：
日军的进攻能力已经被我国军大大消耗，其进攻的锐气已迎我顿挫，只有招来之势，穷途未日。与此相反，我强大的国军已经完成重建和整训，战力倍增，转守为攻的时机已经到来了！我全军抗日将士，要发扬决战决胜精神，奋勇杀敌，收复失地！
第一战区司令长官蒋鼎文将军，指挥大军向太行山南麓，黄河以北的日军发动猛攻。
第九战区司令长官薛岳将军向所属部将们声称，我九战区五十万大军，要直下武汉，饮马长江，光复中原！薛岳一声令下，九战区几十万精锐之师，从江南直向江北之敌掩杀过去。
第五战区司令长官李宗仁将军，在大军反攻之前，已派遣一个加强团的兵力，东渡襄河，插入敌后，破袭汉口至宜昌和京山至钟祥问的公路、桥梁、通讯线路，开展敌后游击战，配合正面张自忠第33集团军、李品仙第2集团军，孙震第22集团军和王瓒绪第29集团军等大军总反攻。
第三战区司令长官顾祝同将军，正指挥本战区各集团军对皖南、赣北和江浙地区日军大力反攻，突然又收到蒋介石电令：
日寇兵舰、军船随时游戈于长江中，威胁我两岸城市，并进而侵犯我湖北地区，防碍我军对各省的收复。着该战区直属防区内，选择临长江之制高点，构成坚固的要塞式工事，截断日寇兵舰、兵船在长江中的往来。
顾祝同立即抽调上官云相集团军之王敬久第25军，和唐式遵集团军之郭勋瑛第50军，强攻贵池县境内的官股煤炭山，以实现蒋介石电令上的战略目的。
长江两岸的冬季大反攻作战，干1939年12月上旬开始，至1940年2月20日前后停止。中国方面投入第一线直接对日进攻作战的兵力在五十万人以上，前后历时两个多月，大小战斗一千三百四十次，攻取了若干城镇、据点、阵地。后来又被日军夺回去了一部分。
反攻作战期间，宋庆龄、宋美龄和宋霭龄三人曾前往第五战区前线慰问伤病员。宋美龄检查和布置了她所负责的军委会战地服务团在该战区的战地救护工作，并和十余个伤员握过手，掖过被子，喂过几勺子汤药什么的，以示亲切关怀。
日军大本营陆军部对冬季反攻的反映和评价：
——这次大反攻，打得武汉第11军东奔西走：
——中国军攻势规模之大，斗志之旺盛，行动之积极顽强均属罕见。
——我军损失不少。
——在中国事变八年间，彼我主力正式激战并呈现决战状态，当以此为最。
——这一年来（1939年），未按所期望的进展，作战的主动权均未掌握，以此面临中国军队顽强勇敢的冬季攻势。
——我方损失及消耗继续增大，而对中国军队的打击显著减弱，明显暴露其守势。
——这一年（1939年），历经南宁苦战及冬季攻势的防御战等，这在整个中国事变中成为陆军最暗淡的时代……
11
1939年12月4日。
日军第5师团长今村中将，命令该师团所属号称“钢军”的第21旅团，在旅团长中村正雄少将指挥下，攻占了广西战略要地昆仑关。于是，又把中国军队冬季反攻的怒火，烧到了华南——昆仑关。
蒋介石决心在昆仑关打个样儿给日本人瞧瞧。亲自选调了一批精锐部队参战，其中包括全国唯一的一个机械化军（第5军）。
反攻昆仑关的总指挥为白崇禧。
参战部队序列如下：
第38集团军总司令徐庭瑶所部：第5、第6、第99、第36等五个军，共约十三个师。
第16集团军总司令夏威所部，第31、第46两军，共约六个师。
蔡延锴部，四个步兵团。
邓龙光第64军二个师。
叶肇第66军二个师。
第43军一个师和教导总队。
空军飞机一百架。
总计：十五万四千六百四十二人。
参战各部队根据蒋介石、白崇禧的命令，秘密地从湖南、广东、四川等地向南宁运动。
白崇禧将反攻部队分成东、西、北三路军。
西路军由第16集团军五个师组成。攻击大高峰以西地区。
东路军由蔡廷锴等部四个师组成，攻击钦宁公路以东地区。
北路军由第38集团军十个师组成（另有约六个师的预备部队），反攻昆仑关一带。
12月7日以后，今村中将不断得到报告，说南宁以北约四十公里的地方，将有十万中央军开到，反攻昆仑关。狂妄的今村中将对此付之一笑，断言在南宁以北的山地间，绝不可能有十万大军通过。
12月中旬。就在今村中将趾高气扬之际，中国军队已按总指挥白崇禧将军的命令，不声不响地进入了攻击地区，十多万大军分别埋伏在南宁以北的山地里，只等一声令下，便可全线出击。
12月16日。
机械化第5军军长杜聿明将军在谭莲村召开团长以上军官会儿宣布本军作战任务和计划。该军担任主攻昆仑关的任务。其三个师的战斗部署为：郑洞国的第1师担任昆仑关正面进攻；戴安澜第200师为总预备队；“德国将军”邱清泉第22师迂回敌后，插入昆仑关与南宁之间，向六塘守敌进攻，切断南宁与昆仑关的交通联络，断昆仑关之敌的退路。
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