李奇微的作战意图是首先攻占李江所部控制的597．9高地及537.7高地北山进一步夺取整个五圣山地区，改善金化地区防御态势，为尔后进攻平康、金城以北地区创造条件，进而攻占北朝鲜控制区。其主突方向为菊亭视,五圣山。进攻正面宽二点五公里。为实现上述企图，为此他对主要主要兵力分配如下：美军第24师(配属美空降第187团、阿比西尼亚营、哥伦比亚营)、伪第2师(配属步兵第37团)及伪第9师等部。其部署：美第24师在上佳山至松亭一线，伪第2师在鸡雄山至外也洞一线。进攻发起前，美第24师接替了伪第2师鸡雄山阵地，作为进攻597．9高地的集结地域。
经过视察，李奇微发现士兵们士气非常低落，询问前线指挥官，才知道对面的狙击手非常厉害。这面的美军一露头，保证被准确的击毙。
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1951年10月29日召开的短会上，李江会上决定将杨再兴的陆战二师调往中部战线，接替志愿军第15军在五圣山、斗流峰、西方山一线的防御。以上甘岭作为作为对汉城攻击的突破口，迅速掐断美军的后勤线，绕道美军的后方。至于其他方面的北朝鲜军队能抵御多久，就看他们的运气了，如果美国人迅速击溃了北朝鲜军队，那么将是高宠的陆战三师在等待他们，而杨再兴的陆战二师将采用闪电战术攻击汉城，和张义飞的海军陆战队一起在前突美军的后方包围，最后和陆战三师一起吃掉包围圈中的联合国军队。
负责防守这一地区的志愿军第十五军，前身是1947年8月由太行军区地方部队组建而成的晋冀鲁豫野战军第九纵队，秦基伟任司令，黄镇任政委，下辖三个旅，约两万余人，武器装备很差，有些战士只有大刀，甚至还有不少人是没有任何武器的徒手兵。组建不久就编入陈赓兵团，南渡黄河，兵进豫西，转战伏牛山脉，在战争中逐步发展壮大。尤其是1948年10月在郑州战役中仅以305人的伤亡代价，全歼国民党第四十军11207人，缴获大量美械装备，一跃成为中原野战军中装备最好的纵队。1948年11月参加淮海战役，先后参与了攻克宿县、任桥阻击和围歼黄维兵团等战斗，在战役中首创土工作业近迫战术，在攻击双堆集的十一个纵队中最先攻入黄维的兵团司令部，共歼敌8500余。1949年2月整编为第十五军，属二野第四兵团建制，军长秦基伟，政委谷景生，下辖三个师，全军约四万余人。1949年4月作为二野渡江先遣军，在安徽望江县仅用五十分钟就突破长江防线，随即沿浙赣线飞兵疾进，横扫闽浙赣。尔后又接连参加广东、广西战役，席卷两广。在向大西南的战略进军中，长途行军1300公里，解放云南。1950年4月起经半年多剿匪作战，基本肃清西南地区方圆五百公里范围内的股匪。三年半的战争将这支原来只不过是枪老兵新跑龙套的偏师，锤炼成一支兵强马壮的虎贲之师。
1951年3月，由于第十五军一直在进行剿匪作战，战备程度高，士气旺盛，又没有担负地方建设任务，就作为第二批志愿军入朝参战。此时，军辖第二十九、四十四和四十五共三个师，（原辖第四十三师1950年12月改为云南昭通军区，另将原第十军第二十九师编入），全军约五万余人。入朝后，即参加了第五次战役，在战役第一阶段，歼灭美军第二师三十八团大部和第三师一部，取得了不小的战绩。在战役第二阶段，志愿军的撤退被美军的反击打乱，局势异常险恶，因连日恶战减员高达1.5万，伤亡几乎三分之一的第十五军，被紧急调往南芝浦里地区实施防御，以阻止美军的快速推进，掩护友邻重新集结部署。在缺粮少弹的困难情况下，在角屹峰、朴达峰一线组织防御，抗击着美军在绝对炮火优势下的猛攻，战斗极其艰苦卓绝，阵地几度易手，每个阵地上都多次发生惨烈的白刃肉搏，十五军殊死恶战整整十昼夜，以2000人伤亡的代价，歼敌5700人，坚守住了阵地。对战线的稳定，粉碎美军行进间占领铁原、金化，切断东线志愿军退路的企图起到了决定性的作用，
战后，元帅满怀激情地致电十五军：“我十分感谢你们！”在元帅数十年军事生涯中，这样充溢着感情色彩的电报是非常罕见的，十五军在作战中的优异表现，由此可见一斑。战役结束后，元气大伤的十五军先后补充了8000老兵和9000新兵，恢复了元气，并按照元帅的命令十五军接管了东起五圣山，西至斗流峰、西方山，正面宽约30公里，纵深约20公里，总面积567平方公里的防区。十五军进入防地后，立即开始构筑以坑道为骨干的支撑式防御工事，构筑了300余条坑道，总长达9000米；堑壕、交通壕50000余米；反坦克壕四道；铺设鹿砦、铁丝网5000余米。——如此浩大的战场工程，是因为面对美军世界一流的武器装备，没有制空权，地面炮火也很少的志愿军，坑道是唯一可行的山地防御选择。
十五军在进行构筑工事的同时，还利用五圣山地区地形复杂，林深草密的特点，开展称为“冷枪冷炮运动”的狙击活动。挑选优秀射手，以步枪、轻重机枪、单炮或单辆坦克，依托阵地采取固定或游击方式狙击敌方暴露目标，通过这种有组织的狙击，巩固阵地，消耗敌军，打击敌方士气。十五军在冷枪冷炮运动中歼敌高达19982人，其中一三五团歼敌就达2000余人，该团六连所防守的537.7高地，就因此被美军满怀恐惧地称之为“狙击兵岭”。
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