先是华西列夫斯基发言，他提供了一条令人不安的消息，希特勒还在向保卢斯调派新的部队。
“看来希特勒要不惜一切代价占领这座城市。”斯大林忧郁地说，然后间朱可夫，9 月5 日苏军发起的反突击为什么没取得预想的战果？
朱可夫早有准备，答道，主要是我军力量不足，“那里地形也不利进攻，
地势开阔，橄军又占领制高点，能向所有方向机动火力。”
斯大林叹口气，拿出苏军预备队配置图，聚精会神地研究着。
朱可夫和华西列夫斯基在一旁悄声议论起来。如果说10 天前，朱可夫前往斯城组织防御，整个事态还蒙着一层迷雾，那么现在迷雾已消失了，根据现有苏军力量，是难以打破僵局的。他皱着眉对华西列夫斯基说：“必须寻找别的解决办法。”
斯大林也在一直思索着同样的问题，他研究预备队配置图，就想在斯大林格勒发起进攻，现在听到他们俩的议论，突然抬起头：“有什么别的解决办法？这样吧，你们好好再想一想，明晚9 时我们碰头。”
三人最后的这几句平平常常的话，却使这一天战务会议不同往常，一场大规模的反攻计划开始酝酿。
第二天晚上，朱可夫和华西列夫斯基向斯大林作了一次特别报告。两人分析了战场形势。今年夏天以来，德军在苏德战场南翼展开攻势，掌握了战略主动权，敌人已推进到沃罗涅日、斯大林格勒和高加索山脉的山前地带，对苏军构成严重威胁。
但这时希特勒犯了错误，战线过长，兵力分散，同时从斯大林格勒和高加索方向进攻。结果在高加索的德A 集团军群（约27 个师）被苏高加索方面军阻击在1000公里长的战线上。B集团军群在沃罗涅日、斯大林格勒方向130O公里的战线作战，虽拥有70 多个师，仍显兵力不足。其中第6 集团军和坦克集团军在斯大林格勒地区陷入了苦战。
基于上述分析，两人得出结论，在斯大林格勒继续以积极防御疲惫敌人外，应组织大规模的战役反攻，使南方战线形势发生有利于苏军的变化。
那一天，朱可夫和华西列夫斯基把一份草拟的进攻方案交给斯大林。这份计划在斯大林格勒地域发动一次扭转战局的进攻其规模不能太小，这就需要考虑两个因素。首先是庞大的兵员需求。在斯大林格勒地域的德B 集团军群大约有100 万的兵力，而在这一地区的苏军才60 多万，故需重新组建一个方面军。而在苏联后方，已经组建了大量的坦克兵团和炮兵、航空兵部队，可弥补兵员不足。另一个必须考虑的因素是时间。大规模的反攻有大量的准备工作要完成，从军队集结，弹药、物资供应、各兵种的配合协调都预示着这一进攻不得早于在11 月之前进行。
斯大林对这一方案提了两个关键性的问题，一是能否有那么多的力量实施进攻？其次是为什么采用南北夹击战术，“只限于沿顿河由北向南或由南向北是否风险小一些？”对前一个问题，朱可夫十分自信地回答：“根据计算，再过45 天即11 月初，我们能得到必要的兵力和兵器保障。”第二个问题涉及到这次战役的规模，是以收复地盘把敌人赶走还是打一场歼灭战？诚然全歼敌军尤其是几十万人的兵团是具有很大风险，但成功了就能扭转战局。在这次会上，反攻计划已初具雏形，整个战役分成两个阶段：1.突破防御，合围德军斯大林格勒集团井建立牢固的对外正面，隔绝被围之敌与外部敌人联系；2.歼灭被围敌人并制止敌人解围的企图。
斯大林明白这样一次进攻必然能改变战场局势，临结束时，他反复叮嘱道：“要注意保密，除我们三人，目前不要让任何人知道。”
在后来的两个星期里，三人对这一计划又进行了不断的充实与完善。当务之急是要弄清B 集团军群在斯大林格勒战线的兵力和部署。B 集团军群在顿河一线由匈牙利第2 集团军防御，该集团军有12 个师，盘踞在190 公里的地带上。紧接着的是意大利第8 集团军和罗马尼亚第3 集团军，共拥有20个师的兵力，作战范围在350 公里宽的地带上。往下便是德国军团，由16个师组成的第6 集团军，驻扎在140 公里宽的地段上，尔后是坦克第4 集团军，防线约50 公里。其毗邻部队是罗马尼亚7 个师兵力，沿顿河弯曲部，部署在斯大林格勒城南径向南延伸的丘陵地带，宽度约200 公里。显然，希特勒为尽快占领斯大林格勒，把德军第6 集团军和坦克第4 集团军投入到斯城狭窄的空间，进行残酷的巷战，而机动能力和装备低劣的罗马尼亚军则承担保卢斯军团两翼的重任。斯大林推测德国人缺少机动预备队，才让他的盟国防守战线过长的阵地。
这一推测是正确的。显然，这次进攻首先要避开德军主力，把主要突击方向定在战斗力较弱的顿河中游及城南的罗马尼亚、意大利、匈牙利的部队，这些仆从国军队与德国人貌合神离，他们远离家乡，怎么可能为“大日耳曼帝国”拚命呢？斯大林和他的将军们为这次进攻规定了四条准则：
（1）对敌力量薄弱地段实施强有力的突击；（2）对敌主要集团后方进行打击；（3）从各登陆场实施进攻，不强渡顿河；（4）利用对进攻部队的有利地形。准备工作正有条不紊地进行着。9 月底，斯大林采取了一项具体步骤，他下令将斯大林格勒方面军改称顿河方面军，由罗科索夫斯基，一位经验丰富的将军指挥；东南方面军改称斯大林格勒方面军，仍由叶廖缅科指挥；同时组建西南方面军，由瓦图京中将任司令员。为防止德军过早警觉，直到10月才·142·宣布新成立的方面军。
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