叶廖缅科在2 日和3 日发起进攻，而罗科索夫斯基却没有动手。4 日，罗科索夫斯基发起进攻，这时叶廖缅科又没有能力进攻了。给敌人获得了机动的可能，请你们以后不要再犯这类错误了。在发布叶廖缅科和罗科索夫斯基联合进攻命令之前，要检查一下是否有能力实施进攻。
斯大林12 月4 日7 点零6 分
华西列夫斯基心悦诚服地接受最高统帅批评，但同时认为战役失利主要原因是苏军力量不够，仅靠2 个方面军的力量还没法消灭被围敌军。现在他盼望着筹备中的“土星”战役早日打响，或许会使保卢斯军团军心动摇。
“土星”作战在11 月底已形成初步方案：它是由西南方面军和沃罗涅日方面军进攻在顿河中游防守的意大利第8 集团军和奇尔河及托尔莫辛一带的德军“霍利特”战役集群，尔后向罗斯托夫发动总攻。为了这次作战，大本营给两个方面军增派了大量精锐部队，预计在12 月12 日发起攻击。后来战役虽一再延期，但却为击退曼施坦因进攻起了关键作用。
到了12 月上旬，围歼保卢斯作战依然进展缓慢。华西列夫斯基不得已改变作战计划。决定组建由波波夫中将指挥的第5 突击集团军，分阶段歼灭被围德军。计划分两个阶段实施。第一阶段由顿河方面军在罗索什卡河、沃罗波诺沃歼灭敌西部和南部集群；第二阶段，顿河和斯大林格勒方面军发起总攻，歼灭斯大林格勒西面和西北面敌军主力。战役预计在12 月18 日开始。
11 日零时20 分，斯大林批准了经修改的“指环”计划。然而，30 个小时后，“指环”作战被推迟了。曼施坦因指挥的德军霍特集群在科捷列尼科沃发起了进攻。
12 月初，越来越多的迹象表明希特勒打算派兵救授被围德军。苏军情报部门获悉德国人组建了新的集团军群，从该集团军群名称（顿河）上就能洞察希特勒的目的。这时，苏军对保卢斯军团进攻又出现僵局。如果德军冲破苏军合围，里外夹击，就会出现很复杂的局面。在军事史上，以胜转败的战例并不少见，一场意想不到大雨注定了拿破仑惨败滑铁卢；抢先渡过普比肯河使绝境中的恺撤军团大获全胜。这样的事例，斯大林大熟悉了，所以他决不会忽视德军细微的动向。
何况，这一次希特勒是准备大动干戈，指挥顿河集团军的又是德军中精通兵家韬略的曼施坦因元帅。
斯大林与华西列夫斯基不敢怠慢，他们决定推迟“土星”和“指环”作战，集中力量先击退救援之敌。
曼施坦因会在哪里选择进攻的突破口呢？面对着地图，斯大林和华西列夫斯基一致认为下奇尔斯卡亚一带最为可能，那里距被围的保卢斯军团只有40 公里。于是把15 个师的重兵布置在这一带。而在顿河东南的科捷利尼沃只设置了5 个师的兵力。
科捷利尼沃一带属于斯大林格勒方面军的防区。与一个月前相比，司令员叶廖缅科上将心情要轻松许多。那时，整个方面军朝不保夕，他身上的担子多重啊。现在好了，苏军开始反攻了，他既欣喜又有些窝火。
欣喜的是战局出现根本好转，眼看胜利在望了；窝火，就不大好说。如今虽还是方面军司令，但兵马却不如其它2 个方面军，他的部队在守卫斯大林格勒时损失惨重，反攻的重任自然就落在友军肩上。自认韬略在胸的叶廖缅科，未免有些失落感。
在反攻的最初几日，西南和顿河方面军进展神速、战果辉煌，相比之下，他的部队要逊色一些。这次在阻止曼施坦因突击时，他的部队被安置在顿河东南科捷尼科沃方向，这大概是前沿最为平静的一段防线了。作为为国尽忠的军人，他当然愿意战斗在最为激烈的战场。
然而，在12 月初的几天，他发现他的判断错了。在科捷尼科沃一线，德军部队调动频繁。在视察这一带前沿时，叶廖缅科发现苏军防守力量薄弱。只有3 个步兵师、1 个骑兵军和一个坦克旅，他的脑子里突然闪过一个念头：如果德军从这里进攻，会发生什么情况呢？立刻他觉得这想法很可笑，这里与被围德军相距120 公里，曼施坦因从这里进攻将无法实现他的目标。何况，一旦战役打响，最高统帅部会作出反应，立刻派兵增援。
这一想法说服了他。但几天后他又变得不安起来。因为从战场形势分析，下奇尔斯卡亚一带现在已成为注目焦点，德国“霍利待”集群已日益受到越
来越强大的苏军牵制。叶廖缅科想，德国人如果再从那一带进攻，就失去了突然性，而如果在科捷利尼科沃进攻，却能收到出其不意效果。于是他赶紧和华西列夫斯基联系，讲了他的忧虑和不安。
华西列夫斯基权衡半天，却不能轻易抉择：“这样吧，你把51集团军调上去，加强阵地防御力量。”他现在必须冒一点风险，科捷利尼科沃防线垮了还有补救措施，而在下奇尔斯卡亚一带却不能有半点闪失。
叶廖缅科也意识到这一点，他向华西列夫斯基讨救兵只是看到防线的缺陷，他也无法肯定德军真的就在这一带发动猛攻。但他还是要表示一下不满以引起统帅部的重视：“如果德军冲破合围我们还可能输掉优尔加河畔的这场会战。”
其实，在他这么说的时候，他也不会真的认为德军会冲破合围，华西列夫斯基也没有认真对待，只是把它作为一句玩笑而已。
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