曼施坦因简单地计算了一下，自从第56装甲军用奇袭手段冲到芬克斯时算起，已经白白浪费了六天的时间，利用这六天时间，苏军有足够的时间来恢复遭到突然袭击时的惊愕——本来当德军出现在维拉河北岸的时候，苏军已经感到手足无措。第56装甲军对芬克斯的深入的突击，给苏军造成混乱和恐怖，它切断了苏军的指挥体系，使其不可能协调对德军的抵抗措施。可由于第4装甲兵团在维拉河上的顿挫，这些优势已经丧失。
重新开始攻击的时候，苏军的抵抗显而易见地顽强而有组织了，但仍然阻止不住势头正猛的德军。
第4装甲兵团现在已经接近了斯大林防线，这是一条实力不均等的要塞线，沿着原有的苏联边界建筑而成。克鲁格仍然把主要的道路分配给第41装甲军，由它向阿斯托夫前进。克鲁格不太欣赏曼施坦因大胆得近乎冒险的性格。因此第56装甲军只得到了一个次要方向：转向东面对齐巴希前进，任务是突破斯大林防线后，从东面迂回以斯可夫为基地的苏联强大装甲兵力。
曼施坦因对这个分配方案又提出了不同的见解——这似乎是曼施坦因争强好胜的天性所决定。他认为，姑且不论在斯可夫存不存在以之为基地的苏军强大装甲兵力，即使是有，第56装甲军如果按照兵团司令部给出的路线前进，必然会遇到斯大林防线前方的大沼泽地。他对这个分配方案表示强烈的不满，要求第56装甲军和第41装甲军两个军都应沿着阿斯托夫前进。
不知曼施坦因的反对意见是否生效，且听下章分解。；
第十四章 危险的希仑河畔
鲁加森林陷沼泽，希仑河畔费琢磨；
新式武器被缴获，打牌且把时间拖。
现在，两种意见摆在了北方集团军总司令勒布元帅的桌子上。勒布将军也觉得左右为难，于是在两种建议之间，采取了一种和稀泥的态度。
曼施坦因的反对没有奏效，因而他的第56装甲军陷在大沼泽中也就是情理之中了。打前站的德军第8装甲师抵达沼泽地后，发现这里木质结构的栈桥上有一大段早已经被苏军炸毁，剩余的部分也被苏军的一个摩托化步兵师用废弃的车辆所阻塞，需几天的时间才能修好桥梁和清理出道路。等到干完这些事情，浑身泥泞地从沼泽地中钻出来的时候，德军又遇到了苏军的迎头痛击。经过激烈的战斗，丢下数百具尸体，第8装甲师才勉强通过了沼泽。
第56装甲军下属的第3摩托化步兵师的命运更糟糕，他们只在沼泽地中找到了一个狭窄的通道，但坦克、突击炮等装甲车辆却不能通过，所以只好原路撤回，跟在第41装甲军后面，转向阿斯托夫前进。
新配属给第56装甲军的党卫军“死人头师”，按照计划是奉命向齐巴希前进，这个初上战场的党卫军摩托化师所遇到的路面比较好，但却有一道苏军的坚固钢筋混凝土防线。平心而论，这些党卫军倒是没有外界传说的那样面目狰狞可怕，在对苏战争的初期还是有良好的纪律与军容，但党卫军的军官和士兵缺乏德国正规国防军的训练与经验，这个师在进攻时很是勇猛，防御时也很坚定，但遭受的损失却很大，它的师长是一个勇敢的军官，但不久就负伤而死。
勇敢毕竟代替不了训练和经验，听到这个师遭受到惨重损失的消息之后，曼施坦因一再调拨兵力去援救该师，但仍然不能阻止该师死亡数字的激增。攻击发起10天之后，这个师的三个团只能缩编为两个新的团了。
虽然党卫军的师能够英勇作战，而且也曾经取得过一些成绩。但把他们编成一种独立的军事组织也并不是一个好办法。依照曼施坦因的想法，本来他们可以补充到陆军中来，而不应该消耗在党卫军之中，把德国人宝贵的血液浪费在这上面，确实是得不偿失的。不过这不是党卫军官兵本身的错，而是应该由元首身边的那些野心家负责，他们纯粹是出于政治上的动机，不顾所有军事权威的反对，硬是要成立这些特殊的单位。
这些党卫军师的前身为党卫队，原本是一个政治暴力组织，特别宣誓效忠于希特勒个人。1929年，希特勒找到了理想的党卫队头子。这是一个在慕尼黑附近小村子里以养鸡为生的农民，态度温文尔雅，人们常常以为他是个小学教员，名叫海因里希·希姆莱。当他接手党卫队时，一共只有200名左右队员。
1934年，元首就是依靠他们，剿灭了党内的另一个打手武装——冲锋队。党卫队从此便成了纳粹党内唯一的准军事组织。不久希特勒批准筹建“党卫队特别机动部队”，负责“内部安全”。1935年，德军退役中将保罗·豪赛尔在不伦瑞克创办了第一所党卫队士官学校，招收大批前警官、旧军人和地方青年入学，对他们进行规范的军事教育，为党卫队培养了大批军事骨干。1936年夏，特别机动部队正式组建。最初为三个独立团的建制。希特勒后来宣布，这支部队是一支由他支配的常备武装部队，“可以执行陆军作战范围以内的行动任务”。从而正式确定了党卫军与德国国防军平
1939年10月，波兰战役之后，第一批党卫军师正式组建，党卫军真正成为德国的当时第二武装力量。随着战争的进行，党卫军发展到了39个师，人数达90万之众。
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